Ничтожность покупки-продажи доли уставного фонда: отчуждение доли участником, получившим ее в результате ничтожной сделки

В современных условиях все чаще возникают ситуации, при которых происходит признание договора купли-продажи доли недействительным. Подобные обстоятельства способны вызвать затруднения даже у опытного юриста. Неоднозначность трактовки законов, наличие скрытых моментов, особенности правоприменительной практики – все это делает эту категорию случаев сложной, требующей дополнительного толкования.

Скажем больше, оптимальным решением будет обращение к узкопрофильному специалисту, который неоднократно находил выход из таких ситуаций. Штатный юрист вряд ли будет полезен, ведь на предприятиях обычно ориентируются на гражданское, трудовое и хозяйственное право в разрезе взаимоотношений с контрагентами и сотрудниками. Ситуация, которую мы сегодня рассмотрим, не является типичной. Поэтому можно уверенно говорить, что у вашего правоведа просто не хватит опыта и знаний.

К счастью, есть выход. Услуги для бизнеса – сфера деятельности «МК-Правовые технологии». Наша компания готова взять на себя все хлопоты, связанные с подобным стечением обстоятельств. Обратившись к нам, Вы сделаете выбор в пользу профессионализма, за который не нужно переплачивать.

Чтобы у Вас сформировалось собственное представление о рассматриваемой проблеме, предлагаем внимательно изучить информацию, приведенную ниже. Вы не только узнаете много нового, но и получите достаточно данных, чтобы контролировать чужую работу.

Сегодня остановимся только на одном аспекте, связанном с отчуждением доли членом ХО, получившим свой статус в результате ничтожной сделки. На нашем интернет-ресурсе данная проблема изучена и с других углов зрения. Если хотите получить полное представление – просто ознакомьтесь с другими материалами.

В качестве примера, будет рассматриваться ООО или ОДО. Именно эти организационно-правовые формы ХО чаще всего оказываются в центре события в подобных ситуациях.

Продажа доли в уставном фонде участником, ставшим ее обладателем путем совершения ничтожной сделки

Рассматривая последствия установления недействительности соглашения между сторонами, следует брать в расчет ту особенность, что за длительное время владельцами спорной доли может быть несколько лиц. Просто они перепродавали ее другим. Получается, что возникает проблема изъятия у последнего покупателя.

Подобное действие можно назвать правомерным только при поверхностном рассмотрении, ведь существует правовая конструкция «добросовестный приобретатель».

Говоря иначе, если признать, что лицо, изначально совершившее сделку с долей, сделало это незаконно, то и последующие покупатели не имели право на приобретение и отчуждение. При этом, применение вышеуказанной конструкции делает возможной значительную корректировку подобных правоотношений.

Согласно статье 283 Гражданского кодекса Беларуси, если имущество получено на возмездной основе у лица, которое не имело права на его отчуждение, о чем приобретатель не знал и не мог обладать такими сведениями, собственник вправе истребовать имущество, если оно выбыло из владения помимо его воли (утеря, кража или иной подобный вариант). Получается, что, применив конструкцию «добросовестный приобретатель» к рассматриваемым отношениям, стоит отметить, что при таких обстоятельствах вернуть имущество будет невозможно. При этом, если понимать суть данной конструкции буквально, применить ее не представляется возможным.

Подобная двусмысленность типична для последствий ничтожности сделки в принципе. Это является отличным доводом в пользу обращения к специалистам. Подобные дела слишком значимы (например, с точки зрения финансов), чтобы доверять их юристу-«универсалу». Требуется детальное изучение проблемы и грамотное применение норм права с учетом судебной практики. С подобной задачей справится только грамотный сотрудник. Специалисты по подобным разбирательствам ждут Вас в «МК-Правовые технологии». Наша репутация безупречна, что является прекрасным подтверждением компетентности и умения решать даже самые сложные задачи, а не просто подходить к ним формально. Гарантируем, что сумеем создать Вам выгодное положение в разбирательствах. Результат Вас непременно устроит!

Институт «добросовестный приобретатель» урегулирован в белорусских нормативах исключительно с позиции защиты собственности и прочих вещных прав. В рассматриваемой же ситуации подразумеваются имущественные отношения между сторонами сделки. Именно поэтому существует точка зрения, что указанная конструкция не применима при отчуждении доли в ООО или ОДО, так как она ни в одном из правовых описаний не определяется как вещь. В ней нет «материальной составляющей».

Однако существует и иной ракурс, предполагающий применение конструкции к правоотношениям, исследуемым в данном материале. Он основывается на ряде составляющих. В роли первой можно рассматривать статью 283 ГК РБ, регламентирующую истребование имущества у добросовестного приобретателя. Она указывает именно на собственность, а не на вещь. При этом стоит помнить о статье 128 ГК РБ, которая указывает, что имущество – это не только вещи, но и имущественные права. Вторая составляющая – это статья 5. Ее суть в том, что нормативно-правовые акты не регламентируют отношения по добросовестному приобретению доли в уставном фонде ООО или ОДО. Этот законодательный пробел может быть восполнен статьей 283 Гражданского кодекса Беларуси, применение которой при данных обстоятельствах не противоречит существу правоотношений.

При рассмотрении приведенных позиций, в судебной практике приоритетной является вторая. Получается, что конструкция «добросовестный покупатель» применяется и при разбирательствах, касающихся доли в уставном фонде ОДО и ООО. В связи с этим стоит рассмотреть ее детально.

Она регулируется ГК РБ, но возникновение ее и конструкции «недобросовестный владелец» связано с виндикационными исками (правом истребовать имущество из незаконного обладания).

Правовая конструкция «добросовестный приобретатель» определяется через следующие нормы:

  • если имущество получено безвозмездно от лица, которое не имело права на отчуждение, настоящий собственник может его истребовать во всех ситуациях;
  • деньги и ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя;
  • при изъятии имущества из незаконного владения, собственник имеет право на возврат или возмещение всех доходов, извлеченных с того момента, когда добросовестный приобретатель узнал о неправомерности или получил повестку по соответствующему иску. Подразумевается и потенциальная прибыль;
  • добросовестный приобретатель, в свою очередь, имеет возможность оставить себе все улучшения, если допускается их отделение без повреждения имущества. Если это невозможно, он имеет право на компенсацию расходов на эти улучшения, но не больше размера увеличения цены оспариваемого имущества.

Таким образом, при признании недействительной продажи доли в ООО или ОДО, конструкция «добросовестный приобретатель» определяется прежде всего через незнание или недопустимость получения соответствующей информации лицом, которое стало обладателем имущества через сделку с лицом, которое не имело права на отчуждение.

При этом, согласно общему правилу, добросовестный владелец остается собственником купленного имущества даже в случае, когда продавец не имел на него прав. Истребование допускается лишь при безвозмездном приобретении, когда закон защищает интересы собственника. На деньги и ценные бумаги это не распространяется.

Несмотря на наличие вышеприведенных обстоятельств, существует ряд исключений, позволяющих истребовать имущество у добросовестного приобретателя:

  • утеря собственником;
  • утеря лицом, который распоряжался на правах владения;
  • хищение у собственника;
  • хищение у субъекта, которому имущество передано во владение;
  • выбытие из владения помимо воли собственника;
  • выбытие из владения у лица, которому оно передано на указанных выше условиях, помимо его воли.

Как видите, есть всего 6 случаев, когда добросовестный приобретатель не имеет права оставить имущество себе. Он должен его вернуть, но с компенсацией понесенных затрат и с сохранением отделимых улучшений.

Чтобы было понятнее, давайте рассмотрим, как это регламентировалось ранее законом и доктринами. Последнее весьма значимо, ведь Гражданские кодексы 1923, 1964 и 1998 года в этой части достаточно схожи.

Начнем с того, что традиционно в советском праве принято считать, что приобретатель признается добросовестным, если он не знал или не должен был знать, что лицо, от которого он получил что-то в собственность, не имеет права на отчуждение. При этом и российская, и белорусская доктрины времен СССР исходили из того, что получатель не должен считать это лицо владельцем. Вполне достаточно, чтобы он имел основания полагать, что есть правомочия на отчуждение. Даже видимость того приравнивалась к действительности, в чем наблюдается стремление отстаивать интересы добросовестного приобретателя. Из этой же позиции исходили и белорусская судебная практика, и ведущие специалисты по рассматриваемым вопросам.

Например, Юрченко В.С. указывал, что в большинстве подобных ситуаций добросовестность приобретателя заключается в том, что он считает лицо, от которого получает вещь, ее владельцем. При этом приобретатель может получить статус добросовестного и при условии, что знает, что это лицо не является собственником, но полагает, что у него есть полномочия на отчуждение. Отличной иллюстрацией может послужить комиссионный магазин, ведь покупатель знает, что он не является владельцем, но тратить там деньги без малейших опасений, ведь у таких организаций имеется соответствующее право. Недобросовестным приобретатель будет, если он знает, что обзаводится имуществом у лица, не имеющего для этого никаких оснований.

Появились вопросы?
Оставьте ваш номер телефона и получите бесплатную консультацию

Российские правоведы также поддерживали подобную позицию. Профессор Черепахин Б.Б. говорил, что для признания добросовестным, вполне хватит наличия у приобретателя оснований полагать, что лицо, передающее имущество, является пусть и не собственником, но правомочным на такие действия. Например, по договору комиссии. Это касается не только указанного типа магазинов, но и ломбардов, аукционов, ведь в таких условиях тоже известно, что имущество отчуждает не собственник, но есть все основания считать, что у него достаточно прав для подобных действий.

Профессор Вавин Н. указывал, что добросовестный покупатель получает право собственности даже при условии, что продавец сам его не имел и не располагал достаточными полномочиями для отчуждения. При этом он подчеркивал, что приобретатель не должен знать в момент заключения договора об отсутствии оснований для передачи ему имущества. Упоминается и обычная предусмотрительность, которая является доводом в пользу того, чтобы признать приобретателя недобросовестным. Если есть гражданские основания полагать отсутствие правомочий, получатель имущества должен отказаться от сделки.

Чтобы еще раз подтвердить и развить указанные положения, можно использовать доктрину Скворцова О.Ю., который, говоря о виндикационном иске, утверждал, что его применение в роли варианта защиты нарушенного права зависит от характера нарушения, к основным признакам которого относятся:

  • выбытие вещи из владения собственника;
  • ее поступление в распоряжение другого человека по основаниям, которые нельзя считать законными;
  • отказ несобственника удовлетворить притязания владельца на возврат ему вещи.

Если рассматривать данный тип правоотношений и их понимание в отечественной юриспруденции далее, важно отметить, что и законодательство, и доктрины, описывают нормы ранее действовавшего права и исходили из презумпции добросовестности приобретателя. Говоря иначе, он имеет такой статус до тех пор, пока обратное не доказано.

Исследуя вопрос об обладателе, стоит указать, что профессор Амфитеатров Г.Н. считал, что основанием для появления права собственности у приобретателя, признанного добросовестным, является само владение. Это применительно только к тем случаям, когда оно правомерно и отвечает ряду условий:

  • оно должно быть реальным;
  • требуется желание приобретателя получить вещь в собственность;
  • правомерный титул в основе владения;
  • приобретатель обязан иметь положение добросовестного.

Профессор Черепахин Б.Б. предлагал выделять следующие моменты:

  • двусторонняя сделка на возмездной основе, предполагающая отчуждение;
  • передача вещи, если это определяется родовыми признаками;
  • добросовестность приобретателя;
  • определенный алгоритм выбытия вещи из владения;
  • вещь не является объектом государственной собственности.

Этой же позиции придерживался и ряд других видных правоведов.

Рассматривая конструкцию «добросовестный приобретатель», стоит отметить сложность ее применения отечественными судами, так как она может использоваться недобросовестными субъектами, чтобы не возвращать имущество реальному владельцу. Говоря иначе, недобросовестному субъекту достаточно приобрести права на определенное имущество, а затем несколько раз его перепродать, чтобы законный собственник практически утратил возможность вернуть предмет спора. Причина кроется в том, что имущество не теряется, не похищается и не выбывает из владения иным путем помимо воли изначального обладателя.

Мы считаем, что это не значит, что конструкцию «добросовестный приобретатель» нельзя использовать. Исходя из существа данного типа правоотношений и буквального прочтения норм законодательства, она должна использоваться во всех ситуациях прямого совпадения с условиями применения тех или иных положений статьи 283 Гражданского кодекса Беларуси. Исключение конструкции должно осуществляться только на основании статьи 9 этого же свода законов (так называемое «злоупотребление правом»). Иными словами, если удастся доказать, что конструкция «добросовестный приобретатель» использована исключительно с целью нанесения урона, нормы статьи 283 должны игнорироваться.

Изложенная позиция подтверждается Директивой №4 Президента РБ, в которой сказано, что добросовестным приобретателям гарантировано сохранение права на приобретение имущества и пользование им. Конфискация при этом запрещена. При наличии такого спора, суд обязан рассматривать его в первостепенном порядке.

Если перенести данную конструкцию на правоотношения, озвученные в заголовке нашего материала, следует еще раз напомнить, что доля в уставном фонде ООО или ОДО не может быть истребована у добросовестного (возмездного) приобретателя, кроме ситуаций, когда она утеряна собственником или лицом, имеющим право владения, похищена у кого-то из них или выбыла иным путем без учета их волеизъявления.

Обратите внимание, что использование в таком контексте терминов «собственник», «собственность», «владение» и т.д. очень условно, ведь они характерны для описания вещных прав. Применение оправдывается тем, что в нашем праве нет соответствующих научных обозначений для отражения прав на долю в уставном фонде ОДО или ООО.

В рассматриваемой нами ситуации (установление ничтожности соглашения о купле-продаже):

  • доля не была утеряна, так как отсутствует факт непреднамеренной утраты и поступление предмета разбирательства во владение другого лица (говоря иначе не было потери и неосознания того обстоятельства, что доля больше не принадлежит изначальному обладателю);
  • отсутствует факт похищения доли в уставном фонде у собственника (изъятие из владения вопреки воле законного обладателя другим лицом);
  • нет факта выбытия из обладания иным путем.

Данное утверждение нельзя считать действительным, если совершение договора купли-продажи произошло под влиянием обмана, насилия, угрозы и пр. Эти ситуации упоминаются только вскользь, так как статья 180 ГК содержит конструкцию «оспоримая сделка», которая отличается от ничтожной.

Таким образом, если применять конструкцию «добросовестный приобретатель» к правоотношениям, связанным с получением доли в уставном фонде ОДО или ООО, то, при условии, что она перепродана другому лицу, а изначальный владелец не может доказать, что оно знало или могло располагать сведениями о незаконности договора, исконный обладатель не имеет права изъять долю. Исключением является ситуация, когда можно утверждать, что все произошло помимо воли собственника. Кроме того, бывают случаи, когда игнорируется статья 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Анализируя подобные правоотношения, юристы обычно задаются вопросом о том, почему следует при конфликте интересов собственника и добросовестного приобретателя нужно отдавать приоритет первому? Это действительно актуально, ведь, если исконный обладатель не предъявляет претензии в установленный срок, у него не может быть преимуществ при разбирательствах в суде.

Нельзя не упомянуть то обстоятельство, что при условии отчуждения доли с нарушением преимущественного права на приобретение ее иными членами хозяйственного общества, а указанные лица изъявили бы желание защитить свои интересы, нарушенные подобным деянием, судебный иск должен быть удовлетворен, но только если не применяется конструкция «добросовестный приобретатель». Исключение составляют случаи, когда нарушены процессуальные нормы (подразумевается 3-месячный срок на оспаривание). Проблема действительности решений общего собрания тут вообще не дает о себе знать, потому что до перевода прав и обязанностей на лицо, чье преимущественное право нарушено, истинным участником считается исключительно первоначальный покупатель.

Таким образом, недействительная продажа доли ООО чревата большим числом сложных моментов, один из которых мы рассмотрели в данном материале. Идеально, если Вы не допустите подобного изначально, но это возможно далеко не всегда. Оказавшись в подобной ситуации, стоит обратиться к квалифицированному юристу. Не нужно затягивать, так как исправление уже допущенных ошибок может отнять немало времени, денег и сил. Оптимально, если Вы все сделаете сразу после проявления проблемы.

Ничтожность покупки-продажи доли уставного фонда: отчуждение доли участником, получившим ее в результате ничтожной сделки

Выбирая подходящую компанию, следует оценивать ее комплексно, не обращая внимания на заверения менеджера, который ведет сделку. Например, когда Вам даже не могут предоставить четкую схему работы по проекту, вряд ли стоит говорить о высокой эффективности. То же самое касается и случаев, когда весь штат – это неопытные правоведы. Обычно они горделиво называют себя «амбициозными», но за этим абсолютно ничего не кроется. Лучший выбор – фирма, которая имеет соответствующую репутацию и опыт решения именно таких задач.

Вам повезло. На поиск не нужно тратить время. Специалисты «МК-Правовые технологии» ориентируются на сектор бизнеса при оказании услуг. Мы комплексно знакомы с данной сферой. Это значит, что полностью исключен формальный подход к решению вопроса. Проект реализуется так, чтобы впоследствии к нему не пришлось возвращаться. Детально изучаются все документы, после чего делается вывод об оптимальном пути развития событий. Доверьтесь нам, и мы решим даже самую сложную задачу. Чтобы у Вас сформировалось представление о нашей компании, позвольте немного рассказать о себе.


«МК-Правовые технологии» – юридическое сопровождение бизнеса в Беларуси

Предпринимательская деятельность активно стимулируется государством, поэтому все больше людей начинают работать в этом направлении. Те, кто уже давно в сфере, часто сталкиваются с непониманием современных механизмов права, что приводит к совершению сделок в ущерб закону и, как следствие, признанию их недействительными. О том, к чему приводит ничтожность соглашения между сторонами, Вы уже знаете, а значит – нет необходимости доказывать, что без нашего участия не обойтись.

На отечественном рынке «МК-Правовые технологии» имеют особый статус. Мы – эксперты права, на чьи услуги Вы можете рассчитывать в любой время. Работая в данной сфере, мы завоевали положительную репутацию, что очень дорого стоит. Только подумайте, станете Вы обращаться в фирму, чья правовая компетентность под сомнением. В юриспруденции слишком много зависит от нюансов, поэтому долго и успешно сможет работать только тот, кто является настоящим профессионалом.

Секретом нашего умения решать даже самые сложные вопросы является сплоченный штат сотрудников. Скрупулезно отбираем своих специалистов. Над проектами трудятся люди с многолетним опытом. Регулярно повышаем свой уровень в рамках конференций, практикумов, курсов повышения квалификации и др. Используются как устоявшиеся научные методы, так и современные технологии, что позволяет говорить о том, что КПД необычайно высок. Там, где другие разводят руками, мы успешно работаем.

Выступаем против «универсального» подхода. Юристы «МК-Правовые технологии» имеют специализации, в рамках которых и работают. Всего знать нельзя, но преуспеть в конкретной отрасли можно. Следует только сосредоточить свои силы в выбранном направлении. За Вашим проектом будет закреплен отдельный специалист (если нужно – сформируем рабочую группу под Ваши потребности), который станет информировать о продвижении дел в режиме реального времени.

Большое внимание уделяется качеству. Перфекционизм и юриспруденция – понятия сопутствующие. Без тщательной проработки документов и основательного понимания нормативно-правовой базы успеха не будет. Мы это понимаем. Задача считается решенной только при условии, что клиент извлек максимум из сотрудничества с нами.

Обратите внимание на ценовую политику. Она сформирована так, что подходящий вариант взаимодействия найдет и начинающий предприниматель, у которого ничего нет, кроме идеи, и маститый бизнесмен с большим количеством масштабных сделок в активе. Вы сами выбираете степень нашего погружения в Ваш проект. Рекомендуем поручить нам полное ведение дел, ведь только при таком отношении мы можем гарантировать безупречный результат. Выполняя часть работы, мы отвечаем только за свой сектор, оставляя другие без внимания. Стоимость услуг напрямую зависит от объема работы. Кстати, если достаточно одной консультации, мы обязательно об этом скажем.

Никогда не растягиваем сроки. Время – деньги. Мы ценим этот ресурс. На выполнение задачи уйдет ровно столько, сколько требуется в конкретной ситуации. Действуем строго в рамках закона, используя при этом все его возможности. Умело трактуем нормы, что позволяет представлять интересы клиентов с максимально выигрышной позиции. Если нужно, дадим пояснения по конкретным шагам, чтобы у Вас сформировалась убежденность в том, что в той или иной ситуации следует поступать именно так. Сотрудничество осуществляется строго на договорной основе. Ваши права защищены законодательством Республики Беларусь.

Напоследок у нас есть замечательная новость. Чтобы заключить договор, никуда ехать не нужно! Свяжитесь с нами и сообщите, когда Вам удобно нас принять. Мы сами заглянем к Вам, чтобы обсудить все детали. Жизнь становится все мобильнее, и мы не могли оставить это без внимания, ведь одной из целей компании является создание комфортной среды для клиента.

Думаем, Вам будет значительно интереснее, если мы сообщим, что можем сделать конкретно для Вас и Вашего бизнеса. Абстрактные доводы важны только при условии, что они имеют отношение к конкретной проблеме. Это возможно только при личном контакте. Давайте основательно поговорим, чтобы выяснить все интересующие моменты. Мы любим сложные проекты. Менеджер всегда рад дать консультацию. Пора приступать!

Тарифы на юридические услуги можно посмотреть тут.

Заместитель руководителя в ООО "МК-Правовые технологии" | +375(44)755-01-01 | +

Елена на протяжении 12 лет является успешным и востребованным юристом. Об этом свидетельствует множество поощрений, среди которых благодарность Государственного учреждения Телекомпании ВоенТВ Министерства Обороны Республики Беларусь.