Ничтожность покупки-продажи доли уставного фонда: решения, принятые общим собранием участников

В 2019 году признание договора купли-продажи доли недействительным достаточно часто встречается в правоприменительной практике. Подобные ситуации заслуживают рассмотрения с особой пристальностью, ведь, например, правовые последствия установления ничтожности договора отчуждения доли в уставном фонде ООО (ОДО) не всегда очевидны. Это по-настоящему очевидно, когда в роли продавца выступает участник ХО, прекращающий подобным юридическим действием свое присутствие в обществе.

Разрешение подобных ситуаций способно заставить задуматься даже профессионального юриста, ведь требуется узкая квалификация. Самостоятельное решение крайне нежелательно. Лучше довериться специалистам «МК-Правовые технологии». Мы легко справимся с поставленной задачей, ведь ориентируемся в работе на услуги для бизнеса. Обладаем огромным практическим опытом, что позволяет решать задачи клиентов с максимальным КПД. Доверьте свое дело компании, которая входит в число лучших в данной сфере.

Особенности установления факта ничтожности в Беларуси

Одним из наиболее распространенных вариантов прекращения участия в ООО (ОДО) является продажа доли. При заключении договора между сторонами могут быть нарушены нормы действующего законодательства, что приведет к признанию сделки недействительной.

Если имеет место факт ничтожности, каждая сторона обязана вернуть другой все полученное в результате данного взаимодействия. Если нет возможности вернуть в натуральной форме – компенсация производится в денежных средствах. Законодательные акты нашей страны не предусматривают других вариантов.

Иск об установлении факта ничтожности может быть предъявлен в течение большого временного отрезка – до 10 лет с момента исполнения договоренности по участию в ХО в результате договора купли-продажи. Такая протяженность сопряжена с рядом трудностей, ведь всегда сложнее заниматься старыми делами, особенно, если есть немало неясных обстоятельств.

Лучшим решением в такой ситуации будет сотрудничество с компетентным лицом, которое не просто формально подготовит все необходимые документы, а сможет продемонстрировать реальный результат. Предстоит сделать немало юридически значимых действий, чтобы отстоять свои права в суде, поэтому рекомендуем заручиться поддержкой специалиста, чья репутация не вызывает сомнений. Компания «МК-Правовые технологии» – это безупречный имидж, наработанный годами упорного труда. Мы не просто оказываем юридические услуги, а делаем так, чтобы клиент остался доволен.

Одной из наиболее актуальных проблем при этом является правовая оценка законности решений общих собраний участников, на которые допускались и лица, ставшие членами ХО в результате сделки, которая имеет статус ничтожной. Давайте рассмотрим данный аспект юриспруденции с особой тщательностью, так как присутствует немало интересных особенностей.

Решения общего собрания участников ХО

Данная проблема очевидна, поэтому можно смело относить ее к числу хрестоматийных. При этом в законодательстве подобный момент вообще не регламентируется, в чем наблюдается главное отличие от имущественных моментов, которые нашли свое отражение в нормативно-правовых актах.

Почему этот вопрос столь актуален? Дело в том, что можно с большой долей вероятности предположить, что голоса участников, получивших свой статус в результате ничтожной сделки, сыграли решающую роль при принятии того или иного решения в рамках общего собрания. Мы считаем, что они не всегда должны аннулироваться подобно сделке, осуществленной с нарушением закона. Данное мнение стоит обосновать.

Первый довод сводится к одной из целей государства – обеспечению стабильности имущественного оборота. На основании этого можно утверждать, что, если все решения, принятые с участием лица, совершившего ничтожную сделку, признать недействительными, легко дестабилизировать деятельность компании, ведь временной отрезок может исчисляться годами, а значит идет речь о большом количестве собраний, результаты которых ставятся под сомнение. Говоря иначе, слишком прямолинейное восприятие привело бы к тому, что на протяжении 10 лет ни один из участников сделки не мог бы чувствовать себя уверенно. Вести бизнес в подобных условиях крайне проблематично.

Кроме того, стоит обратить внимание на регламентацию законодателем последствий установления факта ничтожности соглашения между сторонами о купле-продаже. В частности, в статье 168 Гражданского кодекса Беларуси сказано, что, в случае невозможности возвратить полученное в натуре, компенсация осуществляется в денежных единицах. Альтернативы подобному исходу событий в законах Беларуси не существует, за исключением ситуаций, предусмотренных нормативно-правовыми актами. Важно отметить, что способ, указанный напрямую, доминирует. Другие пути носят факультативный характер (пункт 2 статьи 168 ГК РБ).

Таким образом, для отмены решений, принятых с участием лиц, совершивших сделку, признанную ничтожной, необходимо прямое указание в действующем законодательстве нашей страны, а подобное не наблюдается. Получается, что данный момент прямо не регламентируется, но можно сделать вывод, что признание сделки недействительной не несет негативного влияния на результаты проведенных собраний участников ХО.

Несмотря на такой вывод, стоит помнить о следующей особенности. Если лицо, совершившее сделку, остается участником ООО или ОДО, вполне возможно, что соответствующие решение будут приниматься иначе или отвергаться в принципе. Изложенный подход игнорирует возможное волеизъявление такого участника правоотношений. Каким образом можно учесть его интересы?

При поверхностном рассмотрении вопроса кажется, что мнение вообще не должно браться в расчет, так как лицо по собственной воле совершило сделку, но бывают и случаи, когда подобное желание отсутствует. Однако самое главное не в этом, а в правовой возможности продавца принимать подобные решения вместе с другими членами ХО. На помощь приходит 45-я статья Закона, в которой предусмотрена возможность аннулирования, если решение принято с нарушением действующего законодательства Республики Беларусь. Это может касаться непосредственно глобальных нормативов, устава, ущемления прав и законных интересов участников хозяйственного общества.

Обратите внимание, что 45-я статья дает право на иск только лицу, не голосовавшему или выступившему против того или иного решения. На это отводится 3 месяца при разговоре об ОАО и 2 месяца, когда подразумевается ООО или ОДО. За момент отсчета принимается день, когда потерпевшая сторона узнала или должна была получить информацию о нарушении.

Постановление Пленума ВХС №20, датированное 2011 годом, уточняет озвученную выше позицию, указывая на то, что в роли истца может выступить как действующий, так и выбывший участник. Обжалование членами, не голосовавшими в рамках собрания, допускается только в случае нарушения их прав и законных интересов. Получается, что возможно и обжалование лицом, которое голосовало за принятие решения, но в ситуации, когда речь идет о нарушении закона или положений учредительных документов.

В этом же документе говорится, что иск может быть удовлетворен, если были нарушены:

  1. Требования нормативно-правовых актов государственного, локального уровня (императивные положения), а также права и законные интересы истца, выступающего в роли участника ХО, и не голосовавшего или выступавшего против.
  2. Требования закона или устава, если истец отдал голос за обжалование решения.
  3. Права и обусловленные законом интересы истца, который отсутствовал и не был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания.
  4. Права и интересы участника, указанные в законах, при условии, что его голос мог радикально повлиять на общий результат голосования. В качестве примера можно привести ситуации, когда требуется квалифицированное большинство от числа голосов лиц, принявших участие в собрании, или от общего количества, или в обстоятельствах, предполагающих единогласное принятие решения.

В постановлении Пленума ВХС №20 сказано, что в удовлетворении иска можно отказать, если:

  • обжалованным итогом собрания затрагиваются права и законные интересы истца как участника ХО, но при этом не нарушены требования нормативно-правовых актов и, наряду с этим, голосование лица, обратившегося в суд, и выступавшего против решения или отсутствовавшего на собрании, но извещенного должным образом, не могло повлиять на общий результат;
  • истец отдал голос в поддержку решения, и оно было принято с соблюдением всех норм действующего законодательства Республики Беларусь.

При процедуре признания недействительной продажи доли в ООО или ОДО, экономический суд имеет право отказать в иске с учетом всех нюансов дела, если отдельный участник не мог кардинально изменить итог голосования.

Если перенести все вышеуказанное на рассматриваемый вариант правоотношений, стоит отметить, что участник, вновь ставший членом ХО в результате признания сделки ничтожной, формально может обжаловать все принятые без него решения. Объясняется это тем, что он может заявить, что не знал об итогах собраний, а значит – не началось истечение срока исковой давности. Но само по себе это ничего не дает, если нет в наличии хотя бы одного из указанных в части 7 статьи 45 Закона правовых оснований для признания решения недействительным.

Говоря о конкретной ситуации, рассматриваемой в данном материале, можно указать, что участник имеет право оперировать тем, что итог собрания затрагивает его интересы. Это основание применимо в данном случае лишь в свете того, что член ХО действительно не участвовал в этом мероприятии. Факт ущемления прав и интересов следует доказывать, ведь допускается только обжалование при наличии объективных обстоятельств. Нельзя просто сказать, что итог собрания не нравится. Подтвердить подобные обстоятельства можно далеко не всегда.

Даже если это удастся сделать. Суд имеет право отказать в удовлетворении иска, если решение собрания, несмотря на ущемление прав и интересов отдельного участника, не нарушает императивное положение законодательства РБ или устава ООО или ОДО (при этом участие истца в голосовании не могло кардинально повлиять на результат). Подобное допускается постановлением Пленума ВХС №20.

На основании вышесказанного, если члена ООО или ОДО не устраивает какое-то решение, принятое без его ведома, стоит попробовать указать на несоответствие требованиям законодательства Республики Беларусь. В частности, если в собрании участвовало лицо, ставшее членом ХО в результате ничтожной сделки, его голос не мог учитываться при вынесении решения. Мало того, оно вообще не имело права посещать подобные мероприятия.

Допускается и иной подход к подобным правоотношениям. Суть его в том, что установление факта ничтожности соглашения между сторонами о купле-продаже доли в уставном фонде не является основанием для признания недействительными решений общих собраний. Выходит, что говорить об их незаконности только на основании участия лица, совершившего незаконную сделку, нельзя. Мы считаем, что, если исходить из формального понимания норм права, наиболее предпочтителен первый подход к подобным ситуациям. Второй уместен, когда за основу берется сама суть правоотношений.

Таким образом, многое зависит от позиции представителя правосудия по конкретному разбирательству и умения правозащитника отстоять интересы своего клиента. В таких неоднозначных условиях профессионализм играет особое значение. Мало просто подготовить документы, следует уметь выстроить стратегию и тактику поведения в суде. С такой задачей справится далеко не каждый.

Даже если в штате Вашей компании присутствует юрист, рекомендуем прибегнуть к услугам узкопрофильного специалиста, ведь в подобных делах немало нюансов, имеющих большое значение в итоге. Мало просто иметь образование. Нужны конкретные наработки и умение не просто анализировать, но и отстаивать свои выводы. Думаем, Вы убедились в этом сами, читая данный материал. Почему бы не воспользоваться услугами «МК-Правовые технологии»? Мы знаем, как грамотно выстроить стратегию в разбирательствах подобного характера. Почему стоит поручить реализацию такого проекта именно нам? Полагаем, нижеприведенных доводов будет вполне достаточно.


«МК-Правовые технологии» – специалисты по сложным правовым вопросам

Практика признания продажи доли ООО недействительной такова, что особое значение имеет соответствующий опыт. Одних теоретических знаний вряд ли окажется достаточно, ведь закон неоднозначно трактует подобные ситуации. Даже грамотные юристы тратят немало времени на анализ подобных дел. При этом нельзя отнести их к категории безнадежных. Сотрудники нашей компании сталкивались с подобными случаями и успешно отстаивали права и интересы клиентов.

Мы очень требовательны к штату. В нем находится место только специалистам высокого уровня. Скажем больше, мы регулярно актуализируем свои знания и умения в рамках семинаров, курсов повышения квалификации, тренингов и конференций. «МК-Правовые технологии» всегда в курсе последних тенденций в теории и практике права. Используются как классические научные наработки, так и новаторские методики получения необходимых сведений, поведения в суде и т.д. За Вашим проектом будет закреплен конкретный сотрудник, который будет в режиме реального времени сообщать о продвижении дел. Всегда можно сделать уточнения, скорректировать работу в рамках договоренности, дать какие-то указания исполнителям.

Услуги для бизнеса – наша специализация. Прайс сформирован так, чтобы всегда предлагать интересный вариант сотрудничества своим заказчикам. Цены корректируются в соответствии с веяниями рынка.

Вы сами определяете степень нашего участия. Рекомендованный вариант – полное сопровождение проекта. Именно в таких условиях мы даем гарантию отличного результата. При этом Вы можете обратиться и за обособленными услугами (например, подготовка искового заявления). Сотрудничество с «МК-Правовые технологии» будет интересно и начинающим, и опытным предпринимателям.

Заметьте, мы не просто выполняем перечень операций, а достигаем заранее оговоренного результата. Есть немало примеров, когда клиенты выигрывали с нашей помощью дела, которые другие юристы считали безнадежными. Существует немало собственных наработок, позволяющих избавиться от проволочек и ошибок при реализации проектов.

Выступаем за законность в работе. Это значит, что Вы достигнете желаемого без использования сомнительных уловок. В нормах права содержится достаточно для отстаивания интересов без «темных» приемов. Да, пробелы в законе используются, но все происходит исключительно в рамках действующих нормативно-правовых актов.

Сотрудничество с нами абсолютно прозрачно. Все значимые моменты отражаются в договоре. Это значит, что Вы легко можете отстоять свои потребительские права при наличии соответствующих оснований. Проясним каждый пункт соглашения, ведь важно, чтобы Вы понимали, в чем ставите подпись.

Уделяем большое внимание качеству работы. Скажем больше, допускается только безупречный результат. Мы давно работаем в этой сфере и знаем, что успеха можно достигнуть только при условии, что предусмотрен любой поворот событий. Наши клиенты могут смело пользоваться рекомендациями или поручать нам ведение дел. Лучше нас не сделает никто.

Стремимся сформировать максимально комфортное поле для сотрудничества. Так, Вам не придется посещать офис «МК-Правовые технологии» для заключения договора. Укажите удобное время и место, чтобы мы сами приехали к Вам. Обсудив детали дела, мы предложим оптимальный вариант взаимодействия. От Вас требуется только подпись в договоре об оказании услуги.

Обратите внимание на отзывы. В них немало теплых слов. Гордимся каждым положительным откликом, ведь это является прямым указанием на профессионализм, способность оперативно решать задачи и умение учесть все сопутствующие моменты. Скажем больше, мнение клиентов красноречивее любых слов.

Пора перейти к обсуждению обстоятельств конкретного дела. Вашего дела. Что толку от тысячи абстрактных слов, когда есть конкретный вопрос, нуждающийся в прояснении? Свяжитесь с нами, чтобы мы могли приступить. Доверьте решение правовых вопросов тем, кто обладает безупречной репутацией. «МК-Правовые технологии» – все, что нужно, чтобы найти выход из самой запутанной ситуации. С нетерпением ждем Ваш отклик!

Заместитель руководителя в ООО "МК-Правовые технологии" | +375(44)755-01-01 | +

Елена на протяжении 12 лет является успешным и востребованным юристом. Об этом свидетельствует множество поощрений, среди которых благодарность Государственного учреждения Телекомпании ВоенТВ Министерства Обороны Республики Беларусь.