Контакты

    Напишите нам

    Имя

    Телефон для связи

    Ваше сообщение

    Нажимая на кнопку «Отправить», вы соглашаетесь с условиями Политики конфиденциальности

    Как провести реорганизацию ООО

    Добрый день! Меня зовут Светлана Александровна, управляющий партнер и руководитель юридической компании ЮРИДЭКС. Сегодня мы разберем тему “Реорганизация ООО”. Изменение по существу структуры и организационно-правовой формы ООО является его реорганизацией. Нормативный акт, регулирующий вопросы реорганизации, это основной Гражданский кодекс Республики Беларусь.

    Перечень форм реорганизации у нас исчерпывающий: 

    • преобразование, 
    • слияние и присоединение,
    • разделение,
    • выделение. 

    Детальное регулирование реорганизации ООО предусмотрена также законом о хозяйственных обществах Республики Беларусь.

    Главный признак реорганизации — универсальное правопреемство. Предусмотрено статьей 129 Гражданского кодекса Республики Беларусь. 

    Необходимо понимать, что даже при прекращении деятельности реорганизованного ООО, в таких случаях, как присоединение, например, и слияние, права и обязанности этого общества никуда не уходят, не прекращаются. Они передаются вновь созданному обществу, либо унитарному предприятию, либо иному юридическому лицу.

    Такое правопреемство у нас предусматривает статья 54 Гражданского кодекса. Посмотрим на примере, чтобы было наглядно.

    Например, у нас идет форма реорганизации как преобразование. У нас было здесь юридическое лицо ООО — преобразовывается, допустим в ОДО либо в частное предприятие. Дальше у нас идет форма реорганизации, такая как слияние. Вот у нас ООО. Их может быть сколь угодно много. Происходит слияние и возникает у нас новое юридическое лицо. При этом права и обязанности реорганизуемых ООО не прекращаются. Они переходят к новому юридическому лицу. Деятельность данных юридических лиц у нас прекращается.

    То же самое у нас в разделении. Есть у нас ООО. Делится она также на 2, либо сколько угодно других юридических лиц. Деятельность реорганизуемого ООО прекращается, права и обязанности переходят по разделительному балансу на вновь образуемые.

    Если это у нас присоединение, у нас уже имеются два юридических лица. ООО, допустим, и еще юридическое лицо уже существующее. По передаточному акту права и обязанности реорганизуемого ООО переходят к новому юридическому лицу.

    Сам по себе процесс реорганизации ООО имеет много тонкостей и нюансов, и регулируется не только Гражданским кодексом и законом “О хозяйственных обществах”, но и иными нормативными актами. Это и Положение о регистрации субъектов хозяйствования, утвержденное декретом №1 главы государства, это и постановление Совета министров 154 о согласовании наименования коммерческих и некоммерческих организаций.

    Чтобы было наглядно, например, у нас нет здесь еще такого как выделения. У нас есть ООО, реорганизующееся в форме выделения из него, например, частного предприятия. Здесь у нас разделительный баланс получается. Для того чтобы выделить частное предприятие, необходимо его создать. То есть согласовать наименование. Готовясь к реорганизации общества с ограниченной ответственностью нужно знать много тонкостей и нюансов.

    Если мы что-то забудем либо не учтем, это может вылиться потом соответствующими последствиями. В результате реорганизации у нас происходит и изменение имущества, состава имущества, изменение количества участников может произойти, изменение размера долей, соответственно участников ООО. Для этого нам понадобятся соответствующие изменения в учредительные документы.

    Кроме того не надо забывать о том, что возможно понадобятся изменения в разрешительные документы. Это в лицензии и разрешения, либо иные правоустанавливающие документы: такие как, например, разрешение национального банка на продление внешней экономической операции, регистрация прав на недвижимое имущество, регистрация обременений на изолированное помещение, на капитальное строение на, машиноместо, регистрация изменений транспорта, автотранспорта, спецтехники.

    В некоторых случаях при регистрации ООО необходимо также учесть и экономическую концентрацию. Это такое действие, которое невозможно совершить без согласования министерства Антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь. Такие случаи регулируются законом Республики Беларусь о противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции.

    Например, если одно из реорганизуемых ООО на дату последней отчетности будет иметь активы свыше 200 тысяч базовых величин. Положением о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденных декретом №1  предусмотрен заявительный принцип фиксирования изменений и дополнений в учредительные документы. Но при этом, нам надо иметь в виду, что, заявляя о неких изменениях и дополнениях, мы удостоверяем достоверность данных сведений. Ошибка может произойти и ненамеренно, но повлечь последствия признание государственной регистрации недействительной в связи с тем, что было злоупотребление правом. Это статья 9 гражданского кодекса Республики Беларусь.

    Вот мы осветили одни из самых основных моментов и вопросов реорганизации ООО. Ждем ваших вопросов и с удовольствием на них ответим.

    Подпишитесь на наши социальные сети, там также выходит много интересного и полезного материала.
    все видео
    все статьи
    все новости

      Получите онлайн-консультацию специалиста

      Ваше имя

      Телефон для связи

      Неправильно введен номер!

      Нажимая на кнопку «Получить консультацию», вы соглашаетесь с условиями
      Политики конфиденциальности

      Все Ваши вопросы, мы с удовольствием обсудим с Вами по телефону:

      Связаться с представителем компании и задать все имеющиеся вопросы можно по указанным на сайте контактным данным.

      Контакты
      0
      Оставьте комментарий! Напишите, что думаете по поводу статьи.x