Уставный фонд – один из ключевых элементов правового статуса юридического лица, отражающий минимальный объем средств, формирующих стартовую финансовую основу организации. Он определяет доли участников, служит финансовой гарантией перед кредиторами и демонстрирует уровень имущественной ответственности каждого из них. По сути, уставный фонд показывает, какое имущество или денежные средства участники передают обществу для его функционирования и развития.
Важно понимать, что уставный фонд и стартовый капитал – это не одно и то же. Стартовый капитал – это любые средства, которые могут быть использованы для запуска бизнеса, и он может принадлежать любому лицу. А уставный фонд – это строго юридическое понятие, применимое исключительно к зарегистрированным организациям и закреплённое в их учредительных документах.
Объем и срок формирования уставного фонда
Учредители в решении о создании организации обязаны определить размер уставного фонда и срок его формирования. Минимальный размер размер уставного фонда установлен законодательством только для ОАО и ЗАО: 400 б.в. и 100 б.в. соответственно.
Как правило, уставный фонд формируется в течение 12 месяцев с момента регистрации организации путем внесения денежных средств на расчетный счет организации (если денежный вклад), однако уставом общества может быть установлен иной срок, но он не должен превышать 12 месяцев.
Состав уставного фонда
Согласно законодательству, в уставный фонд могут вноситься:
- вещи и иное имущество, включая денежные средства и ценные бумаги;
- имущественные права и иные отчуждаемые права, при условии, что они имеют определённую стоимость.
Нюансы и особенности
- Уставный фонд коммерческой организации указывается в белорусских рублях. Вклады в иностранной валюте возможны, если учредитель-нерезидент, но они пересчитываются по курсу Нацбанка на дату их внесения.
- Участники могут безвозмездно передавать имущество обществу для его поддержки. Такие вклады не увеличивают уставный фонд и не влияют на доли участников. Передача оформляется договором между хозобществом и участниками.
- Вклад в уставный фонд не облагается НДС. Однако при передаче имущества возможны налоговые последствия, если оно используется в предпринимательской деятельности.
Неденежный вклад в уставный фонд
Если вклад неденежный, его стоимость должна быть оценена до момента государственной регистрации. Желательно, к решению о создании организации прилагать документы, подтверждающие проведение оценки и экспертизы.
Оценка существует 2 видов:
|
Внутренняя |
Внешняя |
|
Проводится учредителем на основании документов, подтверждающих факт приобретения |
Проводится независимыми оценщиками |
|
Требуется экспертиза достоверности (ЭД) |
Не требуется ЭД (по желанию собственники объекта оценки или иные заинтересованные лица могут инициировать) |
|
Итог |
|
|
Акт о внутренней оценке |
Заключение и отчет об оценке |
При формировании уставного фонда с помощью имущества важно понимать несколько моментов:
- Имущество, вносимое в уставный фонд, должно принадлежать учредителю на законном праве (собственность, хозяйственное ведение, оперативное управление), позволяющем распоряжаться им, но при хозяйственном ведении или оперативном управлении – только в пределах, установленных собственником и законом.
- Недвижимость, находящаяся у учредителя на праве хозяйственного ведения, может быть внесена в уставный фонд лишь с согласия собственника, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.
- Законодательство и устав могут ограничивать виды имущества, допускаемые к внесению в уставный фонд. Например, нельзя вносить в уставный фонд право на специальное пользование объектами животного мира, а также право на деятельность, связанную с их использованием. Для избежания проблем в уставе можно прописать конкретное наименование или общие характеристики имущества, которое нельзя внести в уставный фонд.
Например: «в уставный фонд Общества нельзя вносить имущество, непригодное для осуществления его основной деятельности».
- Имущество с обременениями (аренда, залог и т.п.) не может вноситься в уставный вклад без согласия второй стороны. Это согласие может быть выражено в качестве дополнительного соглашения или специального разрешения.
Например: учредитель ООО хотел внести в уставный фонд 5 арендованных ноутбуков, но собственник возразил, поэтому такое имущество внести нельзя.
- Риски случайной гибели, порчи или повреждения имущества, внесённого в уставный фонд, несёт само общество.
- Если неденежный вклад внесён участником с нарушением требований по оценке или ограничений(запретов), сделка по внесению вклада может быть признана недействительной. В этом случае вклад считается невнесённым, а соответствующая доля участника переходит к обществу. Переданное имущество возвращается участнику, а если возврат невозможен – компенсируется его стоимость в денежной форме.
Имущественные права и иные отчуждаемые права в уставном фонде
|
Имущественные права |
Отчуждаемые права |
|
Имущественные права – это передаваемые от одного лица к другому права на владение, использование и распоряжение имуществом, имеющие денежную стоимость. |
Отчуждаемые права – это такие права, которые можно полностью передать другому лицу, при этом первоначальный обладатель утрачивает на них свои полномочия. |
|
Такие права допускаются к передаче по договору уступки, лицензионному договору, по наследству или при реорганизации правообладателя полностью или частично. |
|
|
Пример |
|
|
Права, возникающие из обязательств (например, право пользования зданием); |
Исключительные права на объекты интеллектуальной собственности (кроме ноу-хау) (например, право использования полезной модели) |
|
Особенности |
|
Пример: ООО «Альфа», являющееся участником ООО «Бета», планирует внести в УФ последнего право пользования принадлежащим ему изолированным помещением, предназначенным для использования в качестве офиса, сроком на 3 года. По результатам оценки ежемесячная арендная плата составляет 700 б.р., что в совокупности за 36 месяцев составляет 25 200 б.р.
|
|
Важно: имущественные права не могут составлять более 50% от общего размера уставного фонда (уставом может быть установлен более жёсткий лимит).
Определение размера и доли в уставном фонде
Сведения о долях каждого участника обязательно включаются в устав. Размер доли указывается в процентах или дробях и, как правило, соответствует стоимости вклада участника в уставный фонд.
Однако устав может предусматривать иной непропорциональный порядок расчёта долей, не связанный напрямую со стоимостью вкладов. Такой подход применяется, когда одни участники вносят вклад преимущественно в виде денежных средств или имущества, а другие – за счёт профессионального опыта, деловых связей и иных нематериальных ресурсов.
Бесплатная юридическая консультация
Бесплатная юридическая консультация с расчетом стоимости. Даём ответы на вопросы, а не ссылаемся на законы.
Узнать подробнееНапример в уставе можно указать такую формулировку: «Независимо от стоимости вкладов, каждому участнику Общества принадлежит равная доля – 50%».
|
Распределение долей |
|
|
Пропорционально |
Непропорционально |
|
В ООО «Альфа» 2 участника Иванов и Миронов сформировали УФ в размере 2000 б.р.: каждый имеет вклад 1000 б.р., что составляет 50% доли в УФ соответственно. |
В ООО «Бета» 2 участника со вкладами и долями: Сидоров – 1000 б.р. – 70% УФ; Коваленко — 2000 б.р. – 30% УФ; |
Также в уставе можно определить ограничения, связанные с размерами долей:
- Максимальный размер доли
В уставе можно указать пределы долей для каждого участника. Такое ограничение защищает структуру владения и предотвращает концентрацию контроля в одних руках.
Например: Каждому участнику принадлежит равная доля – по 1/3 уставного фонда. При этом участникам запрещено владеть более 50% уставного фонда. Поэтому, если один из них решит продать свою долю, другой не сможет приобрести её целиком, так как это нарушит установленное ограничение.
- Запрет на изменение соотношения долей
Соотношение долей участников должно оставаться равным вне зависимости от их количества и размера уставного фонда.
Например: в уставе можно закрепить, что доли 3-х участников всегда равны – по 1/3 у каждого. Это означает, что независимо от того, кто станет участником общества в будущем, установленное равное соотношение долей должно сохраняться.
Указанные ограничения можно установить как до регистрации компании, так и после путем принятия единогласного решения общего собрания участников ООО (таким же путем можно и отменить их).
Что грозит при неформировании (изменении) уставного фонда
|
Для ООО |
Для Участника |
|
Если у организации нет средств на расчетном счёте (т.е. УФ фактически не сформирован) или она не уменьшила его размер в установленный срок, это может привести к её ликвидации по решению суда. Такое дело может инициировать, например, налоговая инспекция. Подать иск можно в течение трёх лет с момента государственной регистрации (или изменений в устав по поводу УФ). |
Если участник не внес вклад в УФ, это может считаться нарушением его обязанностей или препятствием для работы организации. Есть 2 выхода из ситуации:
|
Заключение
Уставный фонд – это не просто формальность, а важный инструмент правового и финансового регулирования деятельности юридического лица. Его правильное формирование и своевременное изменение позволяют обеспечить стабильность, прозрачность и доверие со стороны партнеров и государства.
Уставный фонд – это не просто формальность, а важный инструмент правового и финансового регулирования деятельности юридического лица. Его правильное формирование и своевременное изменение позволяют обеспечить стабильность, прозрачность и доверие со стороны партнеров и государства. Для защиты интересов вашей компании можно заказать разработку устава юридического лица, которая поможет учесть все нюансы законодательства и правильно закрепить положения об уставном фонде.
Все Ваши вопросы, мы с удовольствием обсудим с Вами по телефону:
Связаться с представителем компании и задать все имеющиеся вопросы можно по указанным на сайте контактным данным.
