Порядок реализации доли, части оной в УФ ООО иному лицу (2021)
Учредитель ООО имеет право реализовать, другим путём осуществить отчуждение собственной доли целиком либо частично в УФ общества по статье 97-ой Закона РБ № 2020-12 «О хозобществах», что принят 9-ого декабря 1992-ого года. 2-ая часть рассматриваемой статьи заслуживает особого внимания, так как в ней даны указания по поводу отчуждения доли организации иному лицу, если нет оговорок по данному поводу в учредительной документации предприятия. Нормы, речь о которых идёт в уставе структуры гласят, что присутствуют ограничения, что касаются отчуждения доли сторонним лицам.
- Возможен запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
- Возможно обязательство, касающееся получения согласия со стороны учредителей, что входят в состав общества, по поводу того же действия.
- Вероятно ограничение категории сторонних лиц, в отношении которых производится отчуждение доли.
К сведению!
01. 16 в ч. 1-ую статьи 97-ой Закона внесены дополнения посредством Закона РБ № 308 – 3, принятого 15 июля 2015-ого года. Сутью рассматриваемого дополнения является запрет на отчуждение собственной доли в УФ самому ООО, когда учредитель у общества 1-н.
Так, до того, как решить продать свою долю, участнику следует узнать, нет ли по данному поводу насчёт оного ограничений в учредительной документации общества.
- Оповещение всех учредителей ООО по поводу желания продать собственную долю.
Учредители организации применяют право, которым наделены, что касается приобретения доли, что продаёт 1-н из участников по статье 98-ой Закона. В этом случае внимания требует то, что приоритетное право приобретения ограничено быть не может. Устав, решение, принятое общим собранием учредителей, может только внести коррективы в алгоритм применения рассматриваемого права (приобретение доли в подобной ситуации не зависит от доли в УФ).
Подытоживая сказанное, можно сделать умозаключение, что учредитель (даже когда тот сначала желает заняться отчуждением собственной доли) должен отправить прочим членам ООО, обществу в целом оповещение по поводу желания реализовать долю, в которой содержаться сведения по поводу данной продажи. В ситуации, когда доля учредителя входит в состав совместного владения семейной пары, то в купе с оповещением об отчуждении доли каждый участник должен получить и согласие мужа/жены на проводимую операцию. В ситуации отсутствия подобного родственника, что выступает в качестве претендента на долю, часть оной, учредитель обязан проинформировать об этом факте иных участников и ООО как единое целое (лучше поместить данные сведения по завершению рассматриваемого сообщения).
- Отказы членов организации от приоритетного права приобретения доли.
После того как получено от одного из участников сообщения по поводу желания организовать продажу доли остальные члены коллектива в ответ отправляют «продавцу» собственные (не)согласия по поводу приобретения доли. В этой ситуации, когда в период, что определён в уставе, не отправлены ни согласия, ни отказы, то это значит, что члены ООО не намереваются приобретать объект продажи 2-ой статьи 101-ой Закона.
К сведению!
01. 16 дополнена ч. 2-ая статьи 101-ой Закона на основании 308 – 3-ьего Закона. Приоритетное право не было использовано в той ситуации, когда на протяжении 30-ти дней по календарю ни участники, ни общество не изъявило прислать ответ на извещение по поводу продажи доли в виде согласия, отказа в покупке предмета продажи.
Так, доля продаётся сторонним лицам по стоимости и на условиях, о которых информируются участники организации, не занятые в данной операции.
Понятно, что ситуация отчуждения доли сторонним лицам возможна только, если участники не планируют покупать предлагаемую долю.
- Когда общество отказывается приобретать долю
Тогда, когда члены ООО не поспешили воспользоваться приоритетным правом, то данное право может использовать само общество по ч. 1-ой статьи 99-ой. Намерение общества купить долю, отказ от данного действия выражается в вынесении решения на общем собрании учредителей по абз. 4-ому статьи 107-ой Закона.
К сведению!
01. 16 вышло новое издание ч. 1-ой статьи 99-ой Закона посредством принятия 308 – 3-ьего Закона. В ситуации, когда члены ООО не прибегают к данному праву в обозначенный временной период, то доля участника может отойти обществу как единому целому.
Общее собрание членов ООО в подобной ситуации собирается и осуществляется в обычном порядке, что подчиняется законодательству, уставу общества: исполнительный орган выносит решение о сборе участников для проведения общего собрания и информирует о данном факте всех участников посредством отправки извещений каждому. Не стоит забывать, что члены ООО оповещаются в установленный период, информацию о котором не сложно найти в уставе общества.
В той ситуации, когда собрание проводится не онлайн, то ч. 1-ая статьи 43-ьей Закона гласит, что должна производится регистрация участников по той причине, что только присутствие на собрании – критерий, который говорит об участии учредителя, учёта мнения оного в решении вопроса.
Важно, этапы, что присутствуют в проведении собрания, вынесенные находят отражение в протоколе общего собрания.
Не упустите!
Большую роль играет, какое решение выносится. Таким образом, ООО может отказаться покупать долю целиком или частично.
Подпись каждого участника, что был на собрании должна стоять в протоколе. Решения, вынесенные на собрании, озвучиваются на данном тут же или участников информируют в десятидневный период с дня, когда подписан протокол в алгоритме, прописанном в уставе фирмы по ч. 6-ой статьи 45-ой Закона.
- Подписание договора по поводу купли-продажи доли.
После отказа учредителей и общества в целом от приобретения доли, участник вправе предложить долю стороннему лицу. Не стоит упускать из виду, что устав может гласить о периоде подписания подобного договора с лицом, что не имеет отношения к составу ООО, после того как приобрести долю отказались участники и общество, а тем самым не воспользовались приоритетным правом приобретения доли.
Участник, продавая долю стороннему лицу, заключает с оным договор в письменном виде. В уставе может быть указание по поводу утверждения соглашения сотрудником нотариальной конторы согласно ч. 4-ой статьи 101-ой Закона.
Нельзя упускать момент, что доля стороннему лицу продаётся на идентичных условиях с теми, на которых оная была предложена учредителям структуры, обществу в целом. При разработке проекта соглашения, суть которого продажа доли, стоит использовать формулировки решения, что фигурируют в протоколе общего собрания учредителей организации.
- Информирование ООО по поводу отчуждения доли
После подписания договора, покупатель отправляет на адрес общества извещение о данном событии в купе с дубликатом договора купли-продажи, по той причине, что только тогда, когда в курсе дела общество, покупатель приобретает статус участника ООО по ч. 5-ой статьи 101-ой Закона.
- Корректировка устава, подача в государственную инстанцию с целью официальной регистрации изменений.
Коррективы в составе общества – причина внесения поправок в устав, что подлежат госрегистрации. Возможен вариант принятия устава в новой по пункту 22-ому Положения по поводу госрегистрации хозсубъектов, что утвержден Декретом № 1 главы РБ 16-ого января 2009-ого года.
Корректировка устава – исключительное право общего собрания ООО по абз. 2-омуч. 1-ой статьи 34-ой Закона. Следовательно, после того как получено извещение об отчуждении доли, исполнительный власть общества собирает общее собрание, вынеся решение, отправив участникам уведомления.
На общем собрании утверждается новый состав участников, принимается решение по поводу корректировок устава организации в связи с новыми обстоятельствами. На собрании в обязательном порядке оформляется протокол.
Корректировка устава, новая редакция оного в двухмесячный период подаются в орган государственной регистрации по пункту 22-ому Положения.
