Несмотря на экономическую ситуацию, иностранцы по-прежнему сотрудничают с белорусами по части открытия в республике предприятий. Государство предоставляет им ряд льгот, которые выгодно использовать. Например, любой объём инвестиций при создании предприятий. На выбор предлагаются организационно-правовые формы. Можно заниматься образованием представительств или филиалов. Есть послабления в Налоговом кодексе, других регламентирующих деятельность зарубежных фирм документах.
Инвестиции из-за рубежа в Беларусь приходят разными путями. Чаще всего иностранцы регистрируют предприятия – как на сто процентов собственные, так и совместные, в которых присутствует белорусский учредитель. Сегодня между регистрацией двух вышеназванных структур особой разницы не замечено. Однако всё равно есть специфика в основании компании в Беларуси лицами, родившимися за её пределами.
Практика показывает, что обычно иностранцы предпочитают основывать в Синеокой:
- ЗАО (акционерные общества закрытого типа).
- ООО (общества, ответственность которых ограничена).
- УП (предприятия унитарного типа).
Выбор организационно-правовой формы – дело одновременно важное и непростое. Это та ситуация, когда лучше среди знакомых иметь опытного белорусского юриста. Например, в случае выбора в пользу закрытого акционерного общества и желании зарегистрировать его в одиночку «смельчаку» придётся серьёзно попотеть, изучая плюсы и недостатки данной формы.
Документальная сторона открытия в Беларуси иностранной компании
Что касается «обязательных бумажек», то надо смотреть на то, кто является учредителем организации. Здесь есть следующие варианты:
- зарубежный гражданин (физлицо);
- иностранное юридическое лицо (организация);
- руководитель.
В случае с физическим лицом не обойтись без двух документов:
- копии паспорта человека. Она должна быть заверена у нотариуса;
- доверенности на то, что этот гражданин обладает полномочиями для открытия предприятия в Беларуси. Естественно, её также необходимо заверить в нотариальной конторе.
Копия «главного документа гражданина» с доверенностью можно заверять в любой нотариальной конторе. Чаще всего кроме этих действий надо легализовать документ – проставить, к примеру, апостиль или выполнить другое действие. Физическое лицо может как присутствовать на регистрации компании, так и отсутствовать – здесь нет «обязаловки». Как писать доверенность – в Интернете есть образцы.
А теперь о бумагах в случае с юридическим лицом в качестве основателя предприятия в Беларуси. Во-первых, потребуется выписка из реестра организаций (торгового). Его можно заменить другой бумагой, которая бы подтверждала регистрацию организации с актуальным статусом. Дата выдачи выписки не должна превышать год до дня обращения иностранного юридического лица за государственной регистрацией. Во-вторых, многие зарубежные «основатели» пользуются услугами посредников – адвокатских и других юридических белорусских фирм, занимающихся вопросами регистрации предприятий в стране. В такой ситуации на адвоката (юриста) необходимо выписать доверенность, с помощью которой он обладал бы полномочиями открывать в Беларуси предприятие. Её необязательно доставлять лично. Подойдёт почтовый вариант отправления. Только сначала доверенность надо заверить в нотариальной конторе.
Вышеуказанные документы в обязательном порядке легализуются апостилем. Это распространённый и доступный вариант легализации.
Когда учредитель – директор
Если в Беларуси создаётся компания, то её руководителями получают право быть не только белорусы, но и киргизы, армяне, казахи с россиянами. Чтобы кто-то из них возглавил предприятие в Республике Беларусь, то он обязан предоставить сканированный вариант паспортной копии (перевод на русский – в обязательном порядке), контактный телефонный номер. Человек должен лично присутствовать в банке, когда там будет открываться счёт компании.
Что касается граждан других стран на соискание директорской должности, то им необходимо, чтобы белорусские власти разрешили трудоустроиться в стране. Без официального разрешения о должности руководителя им останется лишь мечтать.
Несмотря на то, что многие юридические конторы готовы оказать необходимую поддержку по теме получения разрешения на работу в Беларуси, иностранцы-основатели должны знать: нельзя получить позволение на трудоустройство в республике до тех пор, пока компания не будет зарегистрирована. Сперва проводятся регистрационные мероприятия с участием руководителя, который не нуждается ни в каком разрешении. И только потом стоит обращаться за этим документом заграничному товарищу.
В законодательстве Республики Беларусь нет конкретных требований к лицам, планируемым иностранными владельцами компании на должность директора предприятия. Есть лишь некоторые виды деятельности организации, где директор обязан иметь необходимое образование, чтобы руководить компанией со знанием дела, тонкостей работы. Это те виды, которые в Беларуси сертифицируются (или лицензируются). В других ситуациях главное, чтобы руководитель был дееспособным и имел право на осуществление директорской деятельности (обладал соответствующими полномочиями). В стране можно найти поддержку в юридических агентствах в случае возникновения проблем с подбором руководящего состава и его оформлением в соответствии с Законом.
Примерный алгоритм действий по открытию в беларуси компании с зарубежным капиталом
Есть схема действий, которую стараются придерживаться иностранцы, желающие создать в республике предприятие. Пошагово она выглядит так:
- учредители. Они первые, с кем надо определиться. В Беларуси учреждать организации имеет право граждане иностранного происхождения (физлица) и юрлица. Если учредителей два и более, то чаще создаются общества с ограниченной ответственностью, либо АО закрытого типа. Когда это один человек или одно юрлицо, то можно образовать как ООО, так и унитарную структуру частной формы собственности;
- адрес. Речь идёт о юридическом местонахождении компании. С ним надо определиться до того, как подавать заявку на госрегистрацию. Он указывается в учредительной документации. Регистрирует компанию исполком в соответствии с юридическим адресом;
- наименование будущего предприятия. В Беларуси нельзя, чтобы оно повторяло название уже функционирующей компании независимо от её формы собственности и принадлежности. Надо, чтобы наименование имело индивидуальность. Отличие должно составлять не менее двух символов от зарегистрированных в Беларуси названий. Также не допускается в нём упоминание наименований тех организаций, которые были зарегистрированы раньше. Такие слова, как «Минск», «Беларусь» тоже не разрешаются к использованию. Но сокращённые их варианты наподобие «БЛР», «Бел» и других – разрешены. Не пропустят регистрирующие органы и превосходную сравнительную степень в наименованиях, а также слова с выделением компании над другими организациями из её сферы деятельности (типа «единственный», «первый», «лучший»). Число, падеж и род в таких ситуациях значения не имеют;
- руководитель на открытии банковского счёта. Директор обязан лично принимать участие в этом мероприятии. Учредителя данная участь не касается, он имеет право как быть, так и отсутствовать. Но явка руководителя – стопроцентная. Чаще всего процедура укладывается в один рабочий день. Не стоит забывать, что претенденту на директорское кресло надо иметь разрешение, позволяющее ему работать в Беларуси;
- бухгалтерия. Момент не менее важный, чем назначение директора. Обслуживание бухгалтерского характера – неотъемлемая часть в деятельности любого предприятия. О том, кто будет вести бухучёт, надо подумать сразу после того, как организацию зарегистрировали. Но до момента открытия счёта в банке уже должно быть понятно, кто это будет – главный бухгалтер или специализированная компания (в случае аутсорсинга). Оба варианта имеют право на жизнь, содержа в себе как преимущества, так и недостатки. В случае с аутсорсингом в Беларуси можно найти оптимальный вариант – выбор контор богат;
- налоги. Система налогообложения – вот что ещё заслуживает внимания в организации работы иностранного предприятия! По прошествии восемнадцати дней с того момента, как компанию зарегистрировали, надо определиться с налогообложением, которое она будет использовать. Организационно-правовая форма на этот выбор никак не влияет: ЗАО, ЧУП, ООО или другое – неважно. Есть упрощённая система налогообложения и общая. Но иностранным организациям Законом запрещено работать по «упрощёнке». Она доступна только белорусским предприятиям.
Подробнее о регистрации «под ключ»
В Беларуси работают специализированные агентства по оказанию услуг по регистрации иностранных предприятий. Надо знать тонкости местного законодательства, чтобы обойтись без проблем в этой работе. Но так получается далеко не всегда, и представители иностранных компаний заинтересованы в быстрейшем положительном решении вопроса. Вот они и обращаются в различные конторы. Там им предлагают услуги локального и комплексного порядка. В первом случае это выполнение каких-то отдельных операций, во втором – регистрация организации «под ключ», то есть ведение всех процессом от начала и до конца.
Каждое юридическое агентство формирует свой список, но чаще всего в нём можно увидеть следующие услуги:
- консультирование по теме регистрации организации иностранного происхождения в Республике Беларусь, по вопросам обложения налогами согласно местному законодательству;
- перевод всей документации на русский или белорусский язык с обязательным его удостоверением в нотариальной конторе;
- согласование в соответствующих инстанциях наименования будущего предприятия;
- совместная с клиентом работа над уставом фирмы независимо от её организационно-правовой формы;
- разработка протокола об образовании общества с ограниченной ответственностью или решения о появлении унитарного предприятия;
- регистрация организации в исполнительном комитете;
- получение необходимой документации по окончании регистрационных действий;
- печать. Её заказ и получение уполномоченным на это дело лицом;
- подготовка требуемых бумаг для открытия банковского счёта, сопровождение руководителя компании на это мероприятие;
- получение извещения, свидетельствующего о том, что компания поставлена на налоговый и другие необходимые по белорусским законам учёты.
Надо подчеркнуть: расходы, связанные с удостоверением перевода документов у нотариуса, должны оплачиваться отдельно.
Представитель и его полномочия
В определённых ситуациях зарубежным физическим и юридическим лицам посылать в Беларусь для регистрации предприятия представителя. Чаще всего это лицо, внесённое в полученную из торгового реестра выписку. Много документов для подтверждения полномочий ему не требуется. Главное, чтобы был паспорт. Это существенно его отличает от лиц, которые представляют зарубежного партнёра на основании выданной им доверенности. Этот документ, без которого юрлицо в Беларуси регистрироваться не будет (даже не приступят к процедуре), надо показать в нотариальной конторе, где его удостоверят.
В других государствах относительно легализации с участием нотариуса дела обстоят проще. Но в Беларуси даже если он и проставил апостиль, это не означает, что документ легализован. В этом могут убеждать юристы из государства инкорпорации. Однако в Беларуси работает не только законодательство как таковое. Есть мера, называемая сверх императивной. Речь идёт о первом Декрете Главы государства, вступившем в действие в январе 2016-го года. Там чётко прописано: доверенность нотариус должен удостоверить. Чтобы было понятно: на этом документе обязательно должны находиться как подпись представителя нотариальной конторы, так и его печать. Но вместо нотариуса эту процедуру может выполнять другое лицо. Главное, чтобы белорусский закон разрешал ему осуществлять подобного рода действия.
О возможных проблемах во время регистрации компаний иностранцами
Есть несколько моментов, на которые стоит обратить внимание. Например, надпись нотариуса-иностранца на доверенности. Часто она и принятые стандарты в Беларуси расходятся. Нередко её вообще нет. То есть надо смотреть на то, чтобы специалист, выдающий доверенность, совпадал с тем человеком, который указан в реестровой выписке как руководитель организации. Если этот момент не соблюдён, то в Беларуси исполнительный комитет имеет право после рассмотрения предоставленных документов не зарегистрировать предприятие.
Когда иностранцы желают в Беларуси зарегистрировать бизнес, отечественные структуры имеют право попросить о предоставлении дополнительных бумаг. Таким способом зарубежный руководитель ещё раз подтверждает возложенные на него полномочия. Но практика показывает, что в Беларуси подобное совпадение не всегда гарантирует положительный исход дела в регистрации. Распространена ситуация, когда организация-учредитель в управлении имеет коллегиальный орган. Тогда правоприменители страны, в которой предполагается основание юрлица, не понимают, как между управленческими органами разграничены полномочия.
Как разрешить образовавшуюся проблему? Дело в том, что часто иностранные нотариусы, как и выдающий из реестра выписки орган, не принимают указаний (тем более зарубежных – из Беларуси). Чтобы не стопориться на этой теме, орган-регистратор требует перевести выписку из устава организации (без участия нотариуса). Там должна вестись речь о том, что у каждого члена совета есть право совершать действия единолично.
Легализация документов – какие из «легализаторов» необходимы для регистрации компании-иностранца?
Здесь надо обратить внимание на два момента:
- апостиль;
- легализация с помощью консула.
Любой документ, имеющий отношение к иностранной юрисдикции, обязан проходить через процедуру легализации. Если задействована Гаагская конвенция 1961-го года, посвящённая апостилю, то компании из её государств-участников должны ставить его в документах. Среди деловых товарищей Синеокой есть такие организации. Можно воспользоваться и «гербовой печатью» по международным соглашениям, подписанным Беларусью. Тогда легализация отменяется. Но с учётом политико-экономических отношений последнего времени, а также изменений в практике применения правовых норм, ко второй категории относится лишь Россия. Соответственно, документы из других государств, заключавших с Беларусью ранее договоры о помощи в сфере права, признаются только тогда, когда на них проставлен апостиль.
О консульской легализации
Ею пользуются в десятках стран мира. Среди них – государства с арабским населением, а также Канада, Сингапур, Китай и другие. Если используется данный вид легализации, то сперва надо, чтобы документ подтвердили в той стране, где он был получен. А затем направлять его в белорусское консульское учреждение.
Часто негативная сторона проявляется в логистике – не во всех странах мира есть консулы, представляющие Беларусь. Получается, что иностранец должен обращаться в аналогичное учреждение, только в другом государстве.
Подобная процедура легализации бумаг ожидает и образованные ранее организации, планирующие ввод учредителя-иностранца с последующим внесением изменений в устав предприятия.
Представительство зарубежной компании
Чтобы представлять собственные интересы в Беларуси и организовать здесь бизнес-деятельность, зарубежные компании могут не только создавать предприятия, но и открывать представительства.
О правовом статусе
Представительство – это обособленная структура головного предприятия, находящаяся в Беларуси. Она защищает интересы управляющей компании и продвигает их, а также выполняет ряд других функций, не нарушающих белорусское законодательство. Важно помнить, что это не юридическое лицо! Представительство открыто с того момента и получает право функционировать, как только исполнительный комитет принял положительное по этому вопросу решение и выдал соответствующий документ.
Этой структуре запрещено в Беларуси заниматься деятельностью от имени зарубежных хозяев, имеющую отношение к коммерции (предпринимательству).
Для чего открываются в беларуси представительства?
Есть определённые цели для совершения этого действия. За их рамки структура выходить не может. Речь идёт о:
- содействии в практическом применении международных соглашений в направлениях техники, науки, экономики, транспорта, финансов, торговли, поиске вариантов в развитии подобных отношений, совершенствовании их форм, в установлении обмена технической, научной, коммерческой и экономической информацией, его расширении;
- изучении белорусских товаров, предлагаемых услуг;
- знакомстве с возможностями, предлагаемыми в Беларуси для зарубежных инвесторов;
- создании организаций коммерческого толка с привлечением зарубежных инвесторов;
- реализации билетов, брони мест организаций различных видов транспорта – морского авиационного, автомобильного и железнодорожного;
- другой деятельности, способной принести пользу обществу.
О штате заграничных представительств в Беларуси
Количество работников – максимум пять человек, в том числе и директор. Сотрудники-иностранцы в представительство принимаются в соответствии с белорусским законодательством о трудовых мигрантах. Исключение делается для руководителя структуры и граждан, чьи страны входят в Евразийский экономический союз. Каждый сотрудник представительства должен иметь специальное разрешение, позволяющее ему работать в Беларуси.
