По делу: присоединение одного ООО к другому

Добровольная реорганизация в форме присоединения: алгоритм действий

Сразу обратим внимание, что в поле зрения сегодня оказались предприятия с несколькими учредителями, которые примыкают к таким же хозяйствующим субъектам. Специфика обособленных групп не учитывается. Приготовьтесь к тому, что придется сделать немало.

Шаг 1. Подготовительные мероприятия

Законодательство не обязывает это делать, поэтому никак не озвучивает. При этом эксперты ЮРИДЭКС настоятельно рекомендуют обратить внимание на ряд моментов, ведь это способствует минимизации рисков споров или аннулирования реорганизации.

Присоединяющему ООО советуем:

1. Проверить устав на наличие ограничений на проведение рассматриваемой операции.
2. Проверить заключенные договоры на наличие обязанности получать согласие второй стороны на осуществление сегодняшней процедуры.

Если разговор о присоединяемом ООО, к приведенному только что списку добавляется проверка плана выборочных проверок. Это делается на сайте КГК. Если включены в этот список, нужно учитывать сроки. Причина в том, что на завершающем этапе придется подтвердить, что проверка уже закончена.

Реорганизация ООО в некоторых обстоятельствах требует согласия антимонопольного органа. Если да, то важно включить этот момент в план мероприятий по присоединению. Помните, что положительный вердикт обязан наличествовать после принятия решения о присоединении, но до окончания операции.

Шаг 2. Разработка договора о присоединении

В этом документе определяется порядок и условия. Типовая форма отсутствует, поэтому разработку придется делать самим или поручить надежному исполнителю. Делает это одно предприятие или прилагают усилия оба – решается персонально.

ООО ЮРИДЭКС настаивает на том, чтобы разработке уделялось пристальное внимание. Должна озвучиваться каждая деталь, ведь без этого не добьешься прозрачности. В договор непременно включите сведения:

• названия реорганизуемых компаний;
• адреса реорганизуемых компаний;
• размер и порядок формирования уставного фонда присоединяющего ООО;
• срок проведения реорганизации;
• порядок голосования на собрании обоих ООО;
• алгоритм и сроки созыва и проведения общего собрания;
• схема определения голосов тех, кто в нем участвует.

Шаг 3. Принятие решения о реорганизации

Это делается в рамках собрания каждой компании. Получается, что решений должно быть 2. Порядок приблизительно одинаков. Допускается не только очная, но и заочная или смешанная форма. Для положительного вердикта требуется единогласие. Ведется протокол.

В решении обычно отражаются:

1. Разновидность реорганизации.
2. Наименование второго ООО-участника операции.
3. Порядок и сроки осуществления.
4. Общие данные по делопроизводству (пример: дата, место).
5. Утверждение договора о том, что производится присоединение.

Стоит озвучить лицо, которое уполномочено на подписание документации от имени компании. Обратите внимание, что последний пункт не носит непременный характер, можно утвердить и в другой момент. Просто так целесообразно поступать с позиции экономии времени и ресурсов. Все равно придется делать.

Шаг 4. Уведомление государственных органов

Реорганизация предприятия – операция, которая подразумевает информирование соответствующих структур. Уведомления обязаны направить обе компании. В качестве адресатов выступают ФСЗН и ИМНС, если оформление проводилось до июня 2006 года. Делается письменно, но строгой привязки к содержанию нет. Отводится 5 и 10 дней соответственно.

Шаг 5. Уведомление сотрудников

Законы Беларуси прямо не говорят о такой обязанности, но необходимость вытекает из анализа норм ТК. Уведомляет каждое ООО. Порядок, сроки и т.д. зависят от того, сохраняется ли за работником должность или нет.

В первом случае сообщаем сотруднику, чтобы получить согласие на продолжение правоотношений. Делается не менее чем за месяц до завершения реорганизации.

Во втором – говорим о предстоящем сокращении. Отводится не менее 2 месяцев до увольнения, если иное не предусмотрено коллективным договором.

Форма уведомления не регламентируется. Важно получить подпись адресата о вручении.

Шаг 6. Уведомление кредиторов

Сообщить должны оба лица. Направляется письменное уведомление каждому кредитору не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации. Юридическая компания ЮРИДЭКС полагает, что целесообразно указать следующие сведения:

• названия реорганизуемых компаний;
• их адреса;
• форма процедуры;
• порядок предъявления кредиторских требований;
• наименование, дата, номер договора, по которому имеются обязательства, размер задолженности.

Шаг 7. Проведение инвентаризации активов и обязательств

Эту операцию обязано осуществлять только присоединяемое хозобщество. Примерный порядок действий выглядит так:

1. Издание соответствующего приказа.
2. Работа комиссии по определению положения дел.
3. Заполнение описей, актов и т.д.
4. Проведение заседания с целью анализа результатов.
5. Оформление протокола этого мероприятия.

Шаг 8. Составление и утверждение передаточного акта

Инвентаризация при реорганизации предприятия непременно предполагает составление передаточного акта, ведь без него не получится переместить права и обязанности. Форма такой документации нормами права не установлена. Обычно делается по аналогии с бухгалтерским балансом. Важно, чтобы отражал правопреемство по всем обязательствам.

Акт не только подписывается, но и утверждается. Для этого проводится собрание с соответствующей повесткой дня. Для положительного решения потребуется хотя бы ¾ голосов. Создается протокол.

Шаг 9. Подготовка проекта изменений в устав присоединяющего предприятия

Моментом финиширования реорганизации считается регистрация изменений в устав присоединяющей компании, что влечет исключение присоединяемого хозобщества из ЕГР.

Законодательство умалчивает, какие именно коррективы нужно внести в учредительную документацию. По мнению наших экспертов, это зависит от конкретной ситуации. В любом случае стоит включить положения о том, что ООО было реорганизовано, так как это позволяет отследить правопреемство.

Спец требования к оформлению не предусмотрены. Рекомендуем придерживаться инструкции, посвященной ведению делопроизводства в РБ. Допускается несколько вариантов:

1. Приложение к существующему уставу.
2. Новая редакция устава.

Шаг 10. Общее собрание участников компаний, которые присутствуют в процедуре

Этот момент, как и многое о реорганизации, не регулируется детально. Созывается и проводится в порядке, определенном в договоре о присоединении. Сроки озвучиваются там же. Повестка дня обязана включать вопрос о внесении изменений в устав. Считается, что положительное решение принято при ¾ голосов. Ведется протокол.

Шаг 11. Государственная регистрация корректив в уставе

В регистрирующий орган направляется пакет документации. Какой именно – зависит от выбора способа отправки.

При личном визите – заявление, изменения в устав (бумажная и цифровая версии), свидетельство о госрегистрации присоединяемого ООО, подтверждение уплаты пошлины.

Через ЕГР – заявление, изменения в устав, свидетельство о госрегистрации присоединяемого ООО. Все должно быть в электронном виде.

Посредством нотариуса – заявление, изменения в устав в бумажном и электронном виде, свидетельство о регистрации присоединяемого ООО, подтверждение уплаты нотариального тарифа.

Регистрация происходит в день обращения. Тогда же в ЕГР включается запись о прекращении работы присоединяемого хозобщества. С этой даты можно говорить о том, что реорганизация в форме присоединения полностью завершена.