Белорусская экономика прирастает по большинству показателей, несмотря на пандемию коронавируса и санкционные ограничения со стороны некоторых западных государств. Это дал понять министр экономики Александр Червяков во время «Большого разговора с Президентом», состоявшегося 9 августа 2021 года. Он констатировал, что по итогам первого полугодия ВВП превысил 103 процента. Наибольший вклад — более 80-ти процентов прироста — даёт промышленность. Вырос объём производства к уровню прошлого года. Из-за того, что не «закрылись» в прошлом году, не сделали локдаун, белорусы сегодня имеют работу. Сохранены производства, компетенции и кадры.
Но не только рост экономики связан с давно работающими предприятиями. Новые организации, пусть и невысокими темпами, тоже появляются в отечественном бизнесе, делая его более гибким для потребителей, повышая конкурентоспособность продукции на внутреннем и на внешнем рынке.
Среди организационно-правовых форм чаще всего регистрируются акционерные общества. В основном они имеют статус открытых, но и ЗАО тоже встречаются. Многие нынешние организации достались Беларуси в наследство от Советского Союза. А когда наступили рыночные отношения, пришлось переформатировать их в акционерные общества — ЗАО либо ОАО. Итог — появление акций. Их распределяли среди тружеников, часть оставалась за государством.
Акции — это ценные бумаги. Но и в 21-ом веке немногие белорусы знают, какова их ценность и что с ними можно делать. Чаще всего их либо продают, либо не трогают, а складируют в домашних условиях.
Активно организовывают акционерные общества юридические лица. Это происходит путём смены организационно-правовой формы, в том числе за счёт преобразования организаций.
То, о чём пойдёт речь ниже, касается по большей части новых ОАО и ЗАО. А также существующих, но небольших по размаху бизнеса, где есть дефицит с профессиональными юристами. В таких компаниях чаще возникают проблемы с идентификацией документов, обладающих правоустанавливающей силой.
Что такое открытое акционерное общество?
ОАО — аббревиатура в названиях белорусских предприятий, которая встречается чаще остальных. Её известность идёт с 1990-х, когда подобного рода организации начали зарождаться после распада СССР. Составляет разновидность АО.
Что касается уставного фонда, то он поделён на акции. Выше отмечалось, что они относятся к категории ценных бумаг. Обладают имущественными правами относительно выпустившего их хозяйственного общества. Здесь стоит пояснить: владельцы акций не должны отвечать по обязательствам, принятым организацией. Их риск ограничивается стоимостью этих бумаг.
Одно из основных отличий открытых акционерных обществ — это возможность реализации акций или же их передачи другим лицам. В таком деле отсутствуют ограничения. У других владельцев акций не надо спрашивать разрешения, чтобы совершить подобное действие. Количество максимально возможных участников ОАО в белорусском законодательстве не прописано. Руководство открытого АО ежегодно должно готовить для публикации отчёт о работе общества. В качестве учредительного документа выступает устав.
Другая важная особенность ОАО заключается в установлении минимального объёма уставного капитала (фонда). Прописана в Законе конкретная сумма — четыреста базовых величин. Если её не добрали, то начнутся проблемы у организации по части её дальнейшего функционирования. Можно его лишь увеличивать, но только через решение, принятое на общем собрании участников. За счёт дополнительного выпуска акций с их последующей реализацией либо повышения стоимости — это другой вопрос.
Список правоустанавливающих документов формируется из:
- Устава организации.
- Свидетельства о госрегистрации.
- Извещения о том, что предприятие поставлено на учёт.
- Решения участников об учреждении ЗАО или ОАЛ.
То есть количество правоустанавливающих документов — небольшое, всего четыре единицы. Но надо о каждом из них рассказать подробнее.
Что такое устав?
Это один из определяющих документов для открытого акционерного общества (как и для закрытого). С его помощью компании проводят деятельность на рынках сбыта продукции и оказания услуг. Устав помогает регламентировать отношения между учредителями, в нём прописываются нормы управления предприятием. Он значим для организаций так же, как, например, конституция республики для белорусских граждан.
Устав относится к числу документов, наличие которых в организации – обязательное условие. Без него юридическое лицо в Беларуси не зарегистрируют. Так что разрабатывать его надо одним из первых. И не перед занесением документов в исполнительный комитет, а задолго до этого момента. Опытные юристы не забывают о том, что устав должен содержать в себе следующие сведения:
- наименование (название организации);
- юридическое местонахождение (адрес);
- управленческие органы;
- иные моменты.
Отмечалось выше, насколько важен устав для ОАО и ЗАО. Однако на некоторых предприятиях присутствует формализм в его составлении, и это не идёт в плюс их деятельности. Чтобы в дальнейшем с ним не было вопросов, его разработку лучше доверить специалистам.
Свидетельство о госрегистрации
Оно подтверждает то, что организация благополучно прошла через все стадии оформления по белорусскому законодательству и уже находится в Едином государственном реестре. Нет такого ОАО или ЗАО, у которого не было бы свидетельства. Если его нет, то юридическое лицо теряет собственный статус.
Свидетельство о государственной регистрации оформляется по определённой форме, которая регламентируется профильными госорганами. Его в исполнительном комитете подписывает регистратор. Далее следует заверение с помощью печати.
В документе прописывают:
- дату размещения записи в ЕГР;
- наименование регистрируемого юридического лица;
- номер регистрации;
- название исполкома или другого органа, куда направлялись документы.
Свидетельство получить непросто – надо собрать пакет документов. В него входят:
- заявление на регистрацию;
- устав предприятия;
- документ, подтверждающий, что госпошлина оплачена.
Это не окончательный вариант – в пакет могут входить и другие документы. Например, учредителем ОАО и ЗАО в Беларуси может быть зарубежное юрлицо. Тогда не обойтись без выписки из торгового реестра страны, где оно зарегистрировано. Плюс её перевод на русский либо белорусский язык.
Надо подчеркнуть: в Беларуси максимально упростили получение данного свидетельства. Таким образом, убили двух зайцев: сделали меньше бюрократии и создали больше комфорта для прихода новых бизнесменов в страну, развития новых и давно созданных ОАО и ЗАО.
Извещение
Та ситуация, когда при проведении значимого мероприятия учредители предприятия не нужны. Речь о постановке организации на учёт в Инспекции министерства по налогам и сборам. Всё проходит «на автомате», после чего представитель регистрируемой компании получает подтверждение. В белорусском законодательстве есть сроки постановки на учёт – максимум два дня (рабочих). Это даёт возможность избежать такого момента, как волокита.
Плательщик получает номер. Он относится ко всем сборам и налогам. Если вдруг появляются изменения (смена юридического адреса или что-то другое), то об этом в налоговую инспекцию надо сообщить моментально. В противном случае организацию ожидают неприятности в виде штрафа.
Получить это извещение в Беларуси не составляет труда, так как данный процесс до мелочей отлажен и редко когда даёт сбои.
Решение о необходимости учреждения предприятия
Его принимают собственники. Это происходит на их общем собрании. Решение о необходимости создания ОАО прописывается в протоколе. Туда же записываются и дополнительные сведения. Особое внимание стоит обратить на детали. В решении отражают и то, что в будущем будет актуальным для организации.
Без такого документа нет смысла приступать к процедуре подготовки регистрационных действий. Дело в том, что решение – это основание для их начала.
Выше отмечалось, что учредителями акционерных обществ в Беларуси выступают как белорусы, так и иностранцы, не являющиеся резидентами республики. Такая демократия положительно сказывается на развитии белорусского бизнеса, потому что отсутствуют сложности с привлечением зарубежного капитала в отечественную экономику.
Получить более профессиональные консультации по теме правоустанавливающих документов для регистрации ОАО или ЗАО несложно – в Беларуси работают специализированные юридические агентства.
Инструкция по регистрации открытых акционерных обществ в Беларуси
Как отмечалось выше, акционерное общество — это хозобщество с уставным фондом, поделённым на акции, чья номинальная стоимость одинакова и не может быть разной. У ОАО есть определённые преимущества перед предприятиями других организационно-правовых форм:
- нет ограничений по количеству акционеров (участников, учредителей);
- можно открыто продавать собственные акции кому угодно;
- акции могут обращаться среди любых людей, независимо от их социального облика и финансового достатка.
Шаги по открытию ОАО в Республике Беларусь следующие:
- заключение договора о создании открытого акционерного общества;
- определение юридического адреса предприятия;
- согласование названия в регистрирующей инстанции (исполкоме);
- открытие в банке временного расчётного счёта. Это позволит сформировать уставный капитал (фонд), оценить неденежные вклады, внесённые акционерами. Такой шаг выполняется в случае необходимости появления фонда до момента регистрации организации (это предусмотрено в договоре об образовании АО);
- разработка проектного варианта устава;
- работа над проектом решения о необходимости выпуска акций;
- определение подходящих в органы предприятия кандидатур;
- проведение учредительного собрания.
А теперь подробнее о каждом шаге.
Договор
В данной ситуации под договором подразумевается решение об учреждении акционерного общества. Белорусское законодательство содержит важные условия. Они должны быть отражены в документе. Речь идёт о:
- предмете решения (договора);
- порядке осуществления собственниками работы по образованию открытого акционерного общества;
- информации о гражданах-учредителях предприятия;
- положениях, имеющих отношение распределения среди собственников полномочий и прав по образованию ОАО;
- данных об уставном капитале (фонде) компании;
- информации о выпускаемых обществом акциях;
- порядке созыва собрания учредителей и его проведении.
Ответственность каждого учредителя определяется в договоре тоже.
Решение о создании открытого акционерного общества – это документ организации. Его надо хранить на постоянной основе по тому месту, где согласно уставу расположена компания.
Местонахождение
Здесь всё понятно. Там, где находится исполнительный орган ОАО, расположено и само предприятие. Если этого органа нет, то другой либо лицо, у которого есть полномочия работать от имени организации, не имея при этом доверенности.
Наименование
Оно же – название. Обязательно его присутствие как на русском языке, так и в белорусско-язычном варианте. Просто так предприятию дать наименование невозможно, так как в законе прописана необходимость его согласовывать. Говоря просто, в Беларуси не может существовать два предприятия с одинаковыми или почти тождественными названиями.
В наименовании должно находиться:
- непосредственное указание на выбранную собственниками организационно-правовую форму в расшифрованном виде. Сокращённый вариант – три первых буквы каждого слова: ОАО;
- фирменное название. Это индивидуальная фантазия учредителей, идущая после ОАО и заключённая в кавычки.
Юристы считают, что перед согласованием наименования значимых в юридическом плане действий при создании акционерного общества нет. На учредительном собрании ведётся протокол. В нём прописывают наименование, прошедшее процедуру согласования. Делается это с целью определить, насколько название тождественно с наименованиями существующих в госреестре юрлиц. Сходства между ними не должно быть никакого.
По желанию учредителей указывать можно два и более варианта названия. Согласовываться они будут в указанной в заявлении очерёдности. Как только наименование будет подпадать под необходимые требования, на нём остановятся.
В белорусском законодательстве есть условия, при которых согласование наименований не проводится. Так что этот вопрос требует внимания со стороны учредителей. Сама же процедура бесплатная. Можно лично обратиться в исполком, направить почтой документы или предоставить их в качестве электронных с помощью сайта Единого госреестра. Если выбирается последний вариант, то белорусские резиденты получают возможность сразу и наименование согласовать, и подать электронные бумаги на регистрацию общества.
Когда разобрались с наименованием, стоит занятья открытием временного банковского счёта, чтобы получить возможность сформировать уставной капитал и оценить вклады неденежного характера в него акционеров. Стоит напомнить – это делается лишь в том случае, когда в договоре об образовании предприятия указана необходимость выполнения такого хода до государственной регистрации.
Есть общее для всех предприятий правило относительно уставного фонда: на его формирование отводится год с даты регистрации. Выше сообщалось, что меньше, чем четыреста базовых величин, в нём находиться не должно.
Проект устава
В какой последовательности действий он будет готовиться — прописывается в решении о создании организации. Разрабатывая устав, надо обращать внимание на то, что в этом случае требует отечественное законодательство. Особенно это касается размещаемой на его страницах информации. Не все безошибочно выполняют этот шаг, так что есть смысл обратиться за помощью к специализированным агентствам.
Устав в обязательном порядке должен содержать информацию о том, как именно предстоит исполнять обязанности представителям Совета директоров предприятия, других органов, сделках, совершаемых ими и их родственниками с участием ценных бумаг (вплоть до родителей мужа и жены).
Разработка решения о необходимости выпуска акций
При образовании открытого акционерного общества акции подлежат эмиссии. Размер, в котором они эмитируются, должен совпадать с тем, который имеет уставной капитал. Все изначально эмитированные обществом акции делятся среди собственников (учредителей) согласно порядку, прописанному в договоре (решении) об образовании предприятия.
Сначала делается проект, который потом утверждается, если нет в нём ошибок. Но первоначальная задача — правильное проведение процедуры эмиссии, в противном случае учредители не получат права на выпускаемые организацией акции. Стартовый шаг — утверждение соответствующего решения (о выпуске).
Эмиссия начинается по завершении регистрационных действий относительно ОАО. Сначала учредители думают о депозитарном обслуживании предприятия. С лучшим по условиям депозитарием заключается договор. Далее необходимо выпуск акций зарегистрировать. Последний шаг заключается в размещении ценных бумаг — они распределяются среди учредителей акционерного общества.
Формирование органов предприятия и кандидатур для них
Речь идёт об органах:
- управленческих. Сюда относят Совет руководства, собрание всех участников, а также исполнительную структуру (единоличную или коллегиальную — директор либо дирекция соответственно);
- контрольных. Это контрольно-ревизионное управление (служба), ревизор (комиссия).
Как правильно сформировать органы предприятия, какие к ним предъявляются требования — по этим и другим вопросам можно получить консультации в юридических агентствах Беларуси.
Об учредительном собрании
Это финишный этап в регистрации открытого акционерного общества. Оно проводится в Беларуси максимум за три месяца с момента, когда учредители полностью оплатили акции. Интересно распределение голосов. Здесь важно, какой учредитель желает приобрести большее количество акций. Это означает, что у него будет приоритет в голосовании во время проведения учредительного собрания.
На мероприятии основное внимание уделяется вопросам:
- основания открытого акционерного общества (закрытого — тоже);
- утверждения оценки вносимого участниками в счёт расплаты за акции АО имущества;
- принятия устава ОАО;
- формирования органов организации;
- определения с полномочиями представителей для проведения дальнейших «манипуляций» по созданию ОАО;
- избрания представителей предприятия в наблюдательный совет. Также определяется кандидатура председателя, который возглавит коллегиальный исполнительный орган (чаще всего это бывает директор предприятия). Формируется ревизионная комиссия посредством голосования участников (списком или по каждой кандидатуре), но может быть назначен в качестве ревизора и один человек;
- утверждения итогов реализации акций среди учредителей компании.
Также на учредительном собрании рассматриваются другие темы, связанные с другими действиями, без которых создание открытого акционерного общества (как и ЗАО) вряд ли возможно.
Здесь стоит отметить важный момент: по первым трём вышеназванным пунктам решения будут приняты только в том случае, если за них отдали свои голоса сто процентов учредителей. Против не должно быть никого. Что до других вопросов, то там проще — достаточно большинства голосов. Такое принято в большинстве белорусских ОАО, исключения могут быть указаны в учредительном договоре. Так что обращаться к этому документу хотя бы иногда бывает полезно.
