Продажа доли в ООО (ОДО) – операция частотная, но не всегда реализуемая грамотно. С одной стороны, такие формы бизнеса распространены в РБ, с другой – штатные юристы редко смотрят дальше составления типовых договоров или отправки предсудебных напоминаний. Начинаются поиски по базам.
Найти верную информацию можно, но сказывается нехватка опыта. Короче говоря, такие операции лучше делать с привлечением профильных специалистов. ООО ЮРИДЭКС готово взять под контроль такую сделку, но сейчас не об этом.
Чтобы читателю не пришлось тратить время на изучение законодательства, приведем последовательность действий при продаже доли другим участникам компании. Если останутся вопросы – с радостью ответим в рамках консультации.
Шаг 1. Принятие решения о продаже доли
Имея такое намерение, нужно брать в расчет некоторые обстоятельства. Присутствуют и те, которые прямо вытекают из законов, и касающиеся смежных правоотношений. Продажа доли в ООО (ОДО) допускается, если:
- Полностью оплачена.
- В результате продажи (если это прописано в уставе) сохраняется максимальный размер доли и остается прежним соотношение между участниками.
Обратите внимание, что доля, полученная в браке, по общему правилу считается совместной собственностью супругов. Нужно получать согласие мужа или жены. Форма не установлена, но рекомендуем делать письменно, чтобы исключить споры в будущем.
Если говорить непосредственно о решении о продаже, то его вид зависит от того, кто выступает в качестве продавца. Физлицо делает самостоятельно и устно, а организация – письменно собственником имущества или участниками.
Порядок принятия такого вердикта зависит от:
- организационно-правовой формы;
- положений устава;
- требований, озвученных в нормативах.
Обычно это делает общее собрание. Допускается включение в компетенцию совета директоров.
Шаг 2. Извещение участников хозобщества о продаже доли
Уведомление считается обязательным шагом. По общему правилу участники имеют приоритет при покупке пропорционально размерам собственных долей. Как нужно сообщить? Какие сведения представить? Это принято озвучивать в уставе.
Компания ЮРИДЭКС советует указывать в извещении следующее:
- намерение участника продать долю;
- условия продажи;
- цена и оплата доли;
- срок и способ ответа на извещение.
Ответить на извещение нужно не позднее 30 дней. Иной временной отрезок способен озвучиваться в уставе, но не выше этого лимита.
Если никто из участников не согласился приобрести долю, не ответил, то продавец обязан предложить самому хозяйственному обществу.
Шаг 3. Заключение предварительного договора купли-продажи
Получив положительный ответ на предложение, непременно заключите предварительный договор. Документ подтвердит намерения сторон, станет выступать в роли гаранта будущей сделки.
Форма не устанавливается, но компания ЮРИДЭКС советует держать в голове общие правила, а значит – не обойтись без следующих положений:
- существенные условия;
- срок, в который будет заключен основной договор.
В уставе способны предусматриваться дополнительные требования.
Шаг 4. Получение согласия антимонопольного органа
Непременно проверьте, требуется ли согласование с антимонопольным органом на совершение сделки. Обычно это нужно, когда купля-продажа доли оказывает влияние на состояние конкуренции. Если говорить конкретнее:
- Когда покупатель доминирует на рынке и намерен приобрести часть уставного фонда в компании, которая занята в этой же отрасли.
- Когда организация или физическое лицо (не ИП) собирается купить от 25% в хозобществе, доминирующем на рынке.
При этом без согласования не обойтись, если:
- балансовая цена активов превышает 200 000 БВ;
- объем выручки больше 400 000 БВ;
- одно из обществ включено в реестры доминантов или естественных монополий.
Чтобы получить согласие, необходимо подать соответствующее заявление. К нему прилагается перечень документации. В законе прямо не говорится, кто должен подать обращение, поэтому ЮРИДЭКС полагает, что это способен сделать не только продавец, но и покупатель.
Нет потребности в получении согласия? Тогда не забудьте все же письменно уведомить антимонопольный орган о совершении сделки (не позднее месяца).
Шаг 5. Заключение договора купли-продажи
Договор заключается в простой письменной форме (допускается нотариальный вариант, если указано в уставе и достигнута соответствующая договоренность). Считается вступившим в силу, если присутствует соглашение по каждому существенному условию:
- предмет;
- обязательные моменты по закону для договоров этого типа;
- те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон обязано быть достигнуто соглашение.
Наши эксперты рекомендуют включать в договор следующее:
- Наименование сторон.
- Предмет.
- Цена доли.
- Прочие нюансы (например: момент перехода прав, порядок оплаты, штрафные санкции).
Шаг 6. Уведомление ООО (ОДО) о продаже доли
После того как договор о том, что происходит продажа доли в ООО, заключен, о сделке непременно сообщается хозобществу. Закон не говорит, какая из сторон и как быстро обязана направить такое уведомление.
Исключением является ситуация с аффилированным лицом ООО в роли покупателя. Тогда необходимо уложиться в 10 дней.
Обычно избирается письменная форма такой корреспонденции с подтверждением указанной сделки. Что способно рассматриваться в качестве доказательства? Нормативы об этом молчат. Считаем, что целесообразно приложить копию договора и документ об оплате.
При условии, что участник продал все, с момента уведомления утрачивает собственный статус, права и обязательства прекращаются. Функции возлагаются на само хозобщество.
Шаг 7. Внесение изменений в устав и регистрация
Корректировка состава членов и размера долей влечет изменение учредительной документации. Чтобы внести изменения в устав, надо:
- принять соответствующее решение;
- зарегистрировать изменения.
Разобраться с этой стадией необходимо в течение 2 месяцев. Как показывает наша практика, срок исчисляется с момента получения ООО (ОДО) о продаже доли.
Невнесение изменений в устав влечет штраф, так же, как и непредставление для государственной регистрации.
Теперь, когда продажа доли рассмотрена в деталях, можете смело приступать к этой операции. При необходимости поддержки (от консультации до полного сопровождения сделки) – звоните в ЮРИДЭКС!
