Услуги
Тарифы
Контакты

    Напишите нам

    Имя

    Телефон для связи

    Ваше сообщение

    Нажимая на кнопку «Отправить», вы соглашаетесь с условиями Политики конфиденциальности

    Реорганизация в форме преобразования

    заказать

    Чем руководствоваться, с чего начать, что оформить и т.д.

    В 2019 году белорусские юристы, выполняя действия при реорганизации в форме преобразования, ориентируются на целый ряд государственных нормативов: Гражданский кодекс нашей страны; Положение №1, утвержденное Декретом №1; Закон, известный под номером 2020-XII; 8-е и 20-е постановления Минюста от 2009 года; 154-е Положение Совмина; Инструкция №78, посвященная эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг; Инструкция Минфина под порядковым номером 180. Обязательно ознакомьтесь с ними, даже если не собираетесь выполнять эту операцию самостоятельно. Это позволит не только получить хорошее представление, но и контролировать действия исполнителей.

    Согласно законодательству, госрегистрация производится по месту нахождения. Если речь идет об организациях, имеющих отношение к Китайско-Белорусскому индустриальному парку, данная операция выполняется силами его администрации. Это же правило касается и свободных экономических зон, широко распространенных в РБ. Стоит акцентировать внимание на том, что компании с иностранными инвестициями проходят регистрацию исключительно в областных и Минском городском исполкоме, которые вправе делегировать часть полномочий подчиненным структурам. Например, госрегистрацию организаций коммерческой направленности в Минске выполняет Главное управление юстиции.

    Ввиду сложности процедуры, можно выделить несколько этапов:

    Каждая стадия предполагает определенные действия, которые имеют ряд особенностей. Как уже говорилось выше, данная операция регулируется достаточно большим количеством нормативно-правовых актов. Можно потратить время на самостоятельное изучение и попытаться выполнить преобразование самостоятельно, но теория не спасет от ошибок, которые всегда присутствуют, когда наблюдается нехватка опыта. Даже если у Вас в штате есть юрист, не факт, что он все сделает на должном уровне, так как тут предпочтителен узкопрофильный специалист. Давайте рассмотрим необходимые шаги при регистрации, чтобы Вы убедились в том, что оптимальное решение – обращение в ЮРИДЭКС.

    Процесс оказания юридических услуг  

    Отправка заявки или звонок
    01
    Бесплатная юридическая консультация с расчетом стоимости
    02
    Заключение договора и подготовка документов для услуги
    03
    Процесс выполнения работы
    04
    Положительный результат и итоговый расчет
    05
    Абонентское юридическое обслуживание

    Чтобы заказать юридические услуги достаточно связаться с юристами нашего центра по телефону, на сайте или по E-mail.

    Подробнее

    Реорганизация в виде преобразования: обзорная характеристика

    Под этим правовым термином понимается такая форма проводимой реорганизации, при которой юрлицо одного типа перевоплощается в юрлицо иной разновидности с передачей всех доступных прав, обязанностей и недвижимости, за исключением того, что не может принадлежать по закону (например, имущество, которое рассматривается как собственность государства). Процесс реорганизации в форме преобразования считается законченным после прохождения госрегистрации.

    Важно отметить, что данная операция может выполняться одновременно с любой другой разновидностью реорганизации. В ходе выполнения может возникнуть немало сложностей, так как процедура относится к категории трудозатратных, поэтому стоит внимательно отнестись к каждой мелочи. Оптимальное решение – делегирование грамотным юристам. Рассмотрите в качестве кандидата на эту роль нашу компанию. Располагаем всем необходимым для успешного завершения подобного проекта – квалификацией, опытом и собственными наработками, существенно ускоряющими преобразование и реорганизацию организации. Подобные задачи для нас хорошо знакомы, а значит – мы сделаем все на высоком уровне за максимально короткий отрезок времени.

    Смысл понятен по названию. Сюда входят все, что следует выполнить для перехода к официальному оформлению нового предприятия. Действий достаточно много.

    Схема действий для унитарных предприятий и хозяйственных обществ

    Ввиду сложности процедуры, можно выделить несколько этапов:

    1

    Предрегистрационные действия.

    1

    Государственная регистрация.

    1

    Пострегистрационные действия.

    1

    Регистрация акций АО, если в результате появляется такой вид предприятия.

    Каждая стадия предполагает определенные действия, которые имеют ряд особенностей. Как уже говорилось выше, данная операция регулируется достаточно большим количеством нормативно-правовых актов. Можно потратить время на самостоятельное изучение и попытаться выполнить преобразование самостоятельно, но теория не спасет от ошибок, которые всегда присутствуют, когда наблюдается нехватка опыта. Даже если у Вас в штате есть юрист, не факт, что он все сделает на должном уровне, так как тут предпочтителен узкопрофильный специалист. Давайте рассмотрим необходимые шаги при регистрации, чтобы Вы убедились в том, что оптимальное решение – обращение в ЮРИДЭКС.

    Получите онлайн-консультацию специалиста
    Получить консультацию

      Появились вопросы?
      Оставьте заявку на обратный звонок

      Ваше имя

      Поле обязательно для заполнения

      Телефон для связи

      Неправильно введен номер!

      Условия Политики конфиденциальности

      Спасибо

      Ваша заявка была успешно отправлена.

      В ближайшее время мы свяжемся с Вами.

      Закрыть

      Действия предварительного характера

      Смысл понятен по названию. Сюда входят все, что следует выполнить для перехода к официальному оформлению нового предприятия. Действий достаточно много.

      Обладатель имущества, учредитель, уполномоченный ими орган или участники общества принимают соответствующее решение, которое может быть зафиксировано и в форме протокола общего собрания.

      Руководитель отдает распоряжение об издании приказа о выполнении инвентаризации имущества предприятия и обязательств, имеющих финансовый характер.

      Руководитель юрлица или уполномоченное им лицо направляют в орган ИМНС письмо-уведомление о реорганизации в виде преобразования с приложением копии решения о выполнении этой операции.

      Направляются письма с такими же по сути уведомлениями в ФСЗН и Белгосстрах по месту постановки на учет с приложением копии решения об осуществлении реорганизации.

      Уведомляются кредиторы.

      Информация доводится до членов трудового коллектива путем издания приказа.

      На основании приказа об осуществлении инвентаризации создается специальная комиссия, которая выполняет все необходимые действия. По итогам составляются описи, сличительные ведомости и акты.

      Бухгалтерия отражает итоги инвентаризации в своих документах за тот месяц, в котором она была закончена. Это бухгалтерские записи и баланс.

      Подготавливается передаточный акт - документ, в котором непременно должны присутствовать положения о правопреемстве по абсолютно всем существующим в настоящее время обязательствам, с учетом и тех, которые оспариваются сторонами.

      Владелец имущества или другие лица, предусмотренные законом, утверждают передаточный акт, что оформляется в виде решения или протокола общего собрания.

      Учредители нового юрлица утверждают протокол собрания, посвященного реорганизации. Подписывается договор о создании новой компании.

      Кредиторы предъявляют требования в письменном виде. Конкретное содержание данной бумаги законом не установлено, поэтому она готовится в произвольной форме.

      На основании заявления, удостоверяющего личность документа и подтверждения полномочий обратившегося происходит согласование названия компании в регистрирующем органе. По итогам выдается соответствующая справка, которая действительна на протяжении месяца.

      Подписывается протокол общего собрания участников лица, созданного в результате реорганизации организации в форме преобразования.

      Обладатель имущества, учредители, участники или уполномоченный орган разрабатывают устав, который издается в 2 экземплярах.

      Для подобного преобразования существуют различные предпосылки.

      Например, ЧУП реорганизуется в ХО, если:

      В решении о реорганизации предприятия в форме преобразования стоит указать следующие моменты:

      оно перешло по наследству 2 и более лицам, желающим продолжить бизнес;

      возникает необходимость в разделе имущества между супругами;

      в составе учредителей появляется новое лицо. Кстати, в этом случае дополнительно требуется соответствующее заявление.

      ХО преобразуется в ЧУП, когда:

      второй участник решил выйти из состава учредителей;

      другой член продал свою долю первому или самому ХО.

      Стоит помнить, что с 2016 года хозяйственное общество может состоять из одного участника. Мало того, ООО, ОДО и ЗАО подлежат ликвидации или реорганизации, если насчитывают более 50 участников. Учитывайте все эти моменты заранее, чтобы возникшие трудности не стали непреодолимой преградой на пути к намеченной цели.

      В решении о реорганизации предприятия в форме преобразования стоит указать следующие моменты:

      возложение на руководителя обязанности уведомить кредиторов в письменной форме;

      дата осуществления инвентаризации и составления передаточного акта;

      размер вклада в уставный фонд;

      порядок трансформации акций АО в доли УФ хозяйственного общества, если это уместно в данном контексте;

      иные данные по усмотрению учредителей или предусмотренные нормативно-правовыми актами.

      Проработка решения о реорганизации и прочих документов позволит избежать недосказанности или двусмысленного толкования. Лучше все продумать заранее, ведь юридические ошибки обходятся слишком дорого. Кстати, легко Вам поможем их избежать.

      Обратите внимание, что мнение о факультативности инвентаризации является ошибочным. Согласно Закону под номером 57-3, посвященному бухгалтерскому учету и отчетности, данная операция носит обязательный характер. Примерная форма приказа об осуществлении этого мероприятия приведена в 180-й Инструкции.

      Уведомление о реорганизации (преобразовании) составляется в вольной форме и подается в течение 5 рабочих дней с момента официального принятия такого решения. После получения подобного письма, налоговая может провести внеплановую проверку юрлица. В отличие от прошлых лет, эта процедура – не обязанность, а право органов ИМНС. Данную особенность можно рассматривать как стремление законодателя создать комфортное поле для предпринимателей, ведь слишком сильный контроль убивает бизнес-инициативу.

      Такой же срок отправки уведомления предусмотрен и в случае с ФСЗН. Если говорить о Белгосстрахе, то на это отводится до 10 дней. Практика такова, что еще информируются и органы статистики, но это необязательно.

      Уведомление кредиторов хозяйственного общества выполняется в 30-дневный срок. Для ЧУП конкретное время информирования не установлено, но обычно руководствуются данными из Закона №2020-ХII. Обратите внимание, что публикация в СМИ и уведомление – не одно и то же. Об этом говорит Высший Хозяйственный Суд РБ. Каждый кредитор должен получить лично отдельный экземпляр с этой информацией. Объем сведений в законе не установлен, но их должно быть достаточно, чтобы сделать правильный выбор о продолжении/прекращении связей на уровне хозяйствования. Способ отправки также не урегулирован. Целесообразно использовать заказные письма, телеграммы, электронные документы. Готовы грамотно разобраться и с этим пробелом в белорусском праве, ведь неоднократно участвовали в подобных мероприятиях.

      Трудовые отношения, при наличии согласия работника, продолжаются и после реорганизации путем преобразования. Если он отказывается трудиться дальше, договор прекращается по п.5 ч.2 ст.35 Трудового кодекса нашей республики с выплатой выходного пособия (не менее размера среднего заработка за 2 недели). Этот момент следует обязательно учитывать, ведь он связан с дополнительными финансовыми затратами. Форма уведомления сотрудников о реорганизации не определена законом. Наиболее уместно провести собрание или повесить информацию на информационном стенде, расположенном в точке с большим потоком народа (например, на проходной). Если коллектив небольшой, рекомендуем каждого члена ознакомить под роспись. Согласие на продолжение трудовых отношений считается полученным, если сотрудник не обратился с письменным заявлением об увольнении с предприятия.

      Порядок инвентаризации регулируется 180-й Инструкцией. Этой процедуре подлежат активы и обязательства компании независимо от их нахождения, а также то, что ей не принадлежит, но находится на бухгалтерском учете (например, имущество, взятое в аренду).

      Срок проведения инвентаризации оговаривается в приказе, издаваемом руководителем. При изменении организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного лица переходят возникшей компании в соответствии с передаточным актом. Исключение составляют права и обязанности, которые не могут ему принадлежать по закону. Этот акт не считается документом, подтверждающим факт завершения реорганизации предприятия путем преобразования. Кроме того, он не входит в перечень бумаг, представляемых в регистрирующий орган, но при этом без него данная процедура невозможна.

      Подобные документы обычно подписывают или учредители, или лица, которые в дальнейшем будут исполнять обязанности руководителя, главного бухгалтера. Важно, чтобы акт не был подписан с обеих сторон одними и теми же лицами, так как может возникнуть вопрос о его недействительности.

      К инвентаризуемым активам относятся:

      оборотные и внеоборотные активы;
      дебиторская задолженность;
      расчеты с учредителями;
      денежные средства;
      финансовые инвестиции;
      прочие оборотные активы.

      Инвентаризируемые обязательства – это:

      долгосрочные/краткосрочные кредиты и займы;
      кредиторская задолженность;
      задолженность перед учредителями;
      резервы прогнозируемых расходов;
      иные обязательства.

      Срок проведения инвентаризации оговаривается в приказе, издаваемом руководителем. При изменении организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного лица переходят возникшей компании в соответствии с передаточным актом. Исключение составляют права и обязанности, которые не могут ему принадлежать по закону. Этот акт не считается документом, подтверждающим факт завершения реорганизации предприятия путем преобразования. Кроме того, он не входит в перечень бумаг, представляемых в регистрирующий орган, но при этом без него данная процедура невозможна.

      Подобные документы обычно подписывают или учредители, или лица, которые в дальнейшем будут исполнять обязанности руководителя, главного бухгалтера. Важно, чтобы акт не был подписан с обеих сторон одними и теми же лицами, так как может возникнуть вопрос о его недействительности.

      Учредительному собранию предшествуют переговоры с потенциальными участниками создаваемой организации, по итогам которых заключается договор в письменной форме о возникновении юрлица (для АО) или подписывается протокол собрания (для ООО и ОДО). Обязательно должна быть отражена следующая информация:

      порядок совместной деятельности по преобразованию (реорганизации) предприятия, права и обязанности учредителей, распределение расходов;
      размер уставного фонда, порядок внесения в него вкладов;
      лицо, которое будет проводить экспертизу соответствия реальной действительности оценки имущества;
      распределение обязанностей по подготовке к госрегистрации;
      сведения об учредителях;
      категории акций, подлежащих распределению среди создателей, их номинальная цена и число ценных бумаг каждой категории;
      порядок размещения ЦБ среди учредителей АО, если подразумевается преобразование в эту форму;
      иные сведения.

      Это не касается случаев, когда происходит преобразование в ЧУП. Согласно закону, договор о создании АО в результате реорганизации юридического лица в форме преобразования считается заключенным с момента подписания всеми учредителями. Если единогласное решение создателей заверено нотариально, то заключенным он признается с даты удостоверения в конторе. Данный документ не считается учредительным. Его действие прекращается сразу после исполнения обязательств всеми участниками соглашения.

      Кредитор может потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства, а также возмещения убытков. Требования лиц, перед которыми лицо является должником, предъявляются письменно в течение 30 дней с даты направления им уведомления о реорганизации.

      Порядок согласования наименований определен 154-м Положением и 20-м постановлением. Заявитель может проверить название по базе веб-портала ЕГР еще до обращения в регистрирующий орган. Документы о регистрации наименования подает лицо, уполномоченное протоколом собрания учредителей (ООО или ОДО) или договором о создании АО. Допускается участие официального представителя.

      Согласование наименования выполняется:

      при личном обращении в тот же день в присутствии заявителя;
      направлении бумаг по почте в течение 2 рабочих дней;
      отправке электронных документов в порядке, указанном в 154-м Положении.

      Если организация хочет сохранить свое теперешнее название, в регистрирующий орган следует предоставить решение о реорганизации или протокол общего собрания, в котором будет отражен этот момент.

      В протоколе должны содержаться следующие сведения о:

      подписании и утверждении документов учредительного характера;

      утверждении оценки имущества, выступающего в роли вкладов в уставной фонд;

      образовании органов юрлица и избрании их членов;

      утверждении решения о регистрации акций, если речь идет об АО.

      Общее собрание выступает в качестве учредительного, так как до момента регистрации организации ее нет в природе, а значит и об общем собрании говорить не приходится, однако законодатель предлагает именно такой термин. Протокол не подписывается, если в результате преобразования появляется ЧУП.

      УФ формируется в течение 12 месяцев с момента госрегистрации, если иное не предписано нормативно-правовыми актами или меньший срок не предусмотрен уставом. Вклад не вносится, если происходит преобразование в ЧУП. Если требуется экспертиза в случаях с неденежными вкладами, представляется соответствующее заявление с приложением документов, указанных в 173-м Положении.

      Открытие расчетного счета и проведение операций зависит от локальных нормативов банка. Часто новый учредитель вносит деньги наличными или путем перечисления с другой учетной финансовой записи.

      В уставе юрлица нужно отразить следующие сведения:

      указание на то, что оно образовано в результате реорганизации (преобразования) ООО или какой-то другой формы;

      наименование юридического лица;

      место его нахождения;

      объем уставного фонда;

      права и обязанности участников;

      цели деятельности;

      структура, порядок избрания, состав и полномочия органов юридического лица;

      порядок управления его деятельностью;

      условия распределения прибыли и убытков и мн.др.

      Если речь идет об акционерном обществе, в уставе дополнительно предусматриваются сведения:

      об очередности перечисления дивидендов и распределении имущества между акционерами;

      о круге лиц, среди которых возможно размещение и обращение ценных бумаг (только для ЗАО).

      о количестве акций, их номинальной стоимости и категориях;

      о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям;

      о фиксированной цене имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации юридического лица;

      Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате преобразования

      Заявление установленного образца с приложением устава в 2 экземплярах и его цифровой копии, подтверждения уплаты госпошлины, свидетельства о регистрации реорганизуемого лица передается в регистрирующий орган. Изучив документы, регистратор ставит штамп на один экземпляр устава и выдает соответствующее свидетельство. Возможен и отказ. В этом случае на заявление ставится штамп об этом.

      Помимо вышеприведенных бумаг, могут потребоваться и документы, необходимы для внесения изменений и дополнений в устав. Размер государственной пошлины равен 2 БВ. Внесение записи о регистрации в ЕГР и предоставление соответствующих сведений в Министерство юстиции происходит в тот же день.

      Причины отказа в регистрации:

      не предоставлены все необходимые бумаги;

      заявление оформлено с нарушением законодательства;

      документы предоставлены в ненадлежащий орган.

      Невыполнение регистрации по причинам, не предусмотренным законом, запрещено. Устав со штампом выдается в день обращения, а свидетельство – не позднее следующего рабочего дня. Прочие документы, подтверждающие постановку на учет в различных регистрирующих органах, выдаются в течение 5 рабочих дней с момента внесения записи в ЕГР.

      Пострегистрационные действия:

      На основании заявления с приложением (копии первой и титульной страницы со штампом регистрирующего органа, доверенность на заказ и получение (для уполномоченного лица)) изготавливается печать.

      Руководствуясь решением о реорганизации, руководитель отдает распоряжение переоформить отношения с сотрудниками с внесением соответствующих записей в трудовые книжки. Если работник отказывается сотрудничать дальше, его увольняют.

      В обслуживающий банк направляется уведомление с приложением копии устава со штампом и карточек с образцами подписей должностных лиц, имеющих право для проведения расчетов. На процедуру отводится 3 дня с момента появления данного обстоятельства. Новая карточка с образцами подписей и оттиском печати предоставляется в течение месяца. После этого происходит изменение расчетного счета и договора между юридическим лицом и финансовым учреждением.

      На основании письма с приложением копии устава и свидетельства о госрегистрации орган ИМНС вносит коррективы в учетное дело, книги учета проверок и замечаний и предложений. В ответ предоставляется письмо-уведомление с печатью ИМНС о приеме и документы с исправлениями.

      В Фонд социальной защиты населения отправляется уведомлением с приложением копии устава со штампом, свидетельства о регистрации, информации о директоре и главном бухгалтере (если назначены новые лица). Вносятся изменения в учетное дело юрлица. Новой организации высылается уведомление со штампом Фонда о приеме.

      В Белгосстрах направляют соответствующее уведомление с приложением свидетельства о регистрации в качестве страхователя и сведений о руководителе и главбухе (если назначены новые лица). На основании этих бумаг корректируется учетное дело, что подтверждается письмом-уведомлением, высылаемым в адрес предприятия Белгосстрахом, и выдачей нового свидетельства.

      В орган статистики отправляют уведомление с приложением копии устава со штампом о регистрации, на основании чего вносятся коррективы в учетное дело. Данный этап является добровольным. В ответ предоставляется письмо с печатью о приеме.

      В лицензирующий орган направляется заявление, к которому прилагают копию устава со штампом, копию свидетельства о регистрации и документ об оплате госпошлины. После этого корректируется лицензия и предоставляется заявителю на новом бланке.

      Бухгалтерские записи и баланс предоставляются территориальному органу по ценным бумагам. Акции АО аннулируются и исключаются из Госреестра ЦБ.

      Согласно закону, реорганизация унитарных предприятий в форме преобразования, как и в случае с другими формами, предполагает уничтожение старой печати. Изготовление новой требуется не всегда. Так, хозяйственные субъекты могут ей не пользоваться, за исключением ситуаций, предусмотренных международными договорами Беларуси.

      Изменения в трудовую книжку вносятся в соответствии с Инструкцией №40, утвержденной Министерством труда в 2014 году. Приказ о продолжении трудовых отношений издается после регистрации. Новый договор между нанимателем и работником не заключается, но в него могут быть внесены изменения. Прекращение сотрудничества в случае отказа работника выполняется по п.5 ч.2 ст.35 ТК РБ. Обязательна выплата выходного пособия в размере не менее 2-недельного среднего заработка. Если невозможно сохранение хотя бы одного из пунктов договора по объективным причинам, руководитель имеет право уволить сотрудника.

      Список документов для банка может варьироваться, так как это регулируется локальными нормативами финансовых учреждений.

      При назначении новых директора и главного бухгалтера дополнительно предоставляются копии следующих бумаг:

      протокол о вступлении в должность;
      контракты;
      паспорта;
      диплом о высшем образовании главбуха;
      трудовая книжка главного бухгалтера. Важно, чтобы она подтверждала стаж работы от 5 лет, если нет высшего образования;
      договор на оказание бухгалтерских услуг, если речь идет об аутсорсинге.

      Заявление на получение лицензии составляется по определенной форме, которую можно найти на сайтах лицензирующих органов. Размер государственной пошлины равен 5 БВ. Если новая компания будет продолжать ту же деятельность, в лицензию вносятся изменения. До получения документа на новом бланке, предприятие работает по старой.

      Как можно оплатить наши услуги 

      Наличными
      В офисе ЮРИДЭКС
      Безналичный расчет
      Оплата на счет компании переводом по реквизитам
      Банковская карта
      В офисе компании
      Онлайн
      Банковской картой по реквизитам
      Появились вопросы? Оставьте заявку на обратный звонок
      Заказать звонок
      все статьи

        Получите онлайн-консультацию специалиста

        Ваше имя

        Телефон для связи

        Неправильно введен номер!

        Условия Политики конфиденциальности

        Все Ваши вопросы, мы с удовольствием обсудим с Вами по телефону:

        Связаться с представителем компании и задать все имеющиеся вопросы можно по указанным на сайте контактным данным.

        Контакты
        0
        Оставьте комментарий! Напишите, что думаете по поводу статьи.x