Выход из добровольной ликвидации 

Закрытие юридического лица может происходить как по инициативе участников, так и по решению суда. Если ликвидация назначена судом, отменить её можно только через судебное разбирательство. Но, если вы сами начали процесс ликвидации, у вас сохраняется возможность пересмотреть своё решение. Закон отводит на ликвидацию 9 месяцев — и за это время многое может измениться: бизнес-обстоятельства, планы, перспективы. 

В данной статье подробно рассмотрим, как осуществляется выход из добровольной ликвидации, какие правовые основания существуют, и какие шаги необходимо предпринять для восстановления деятельности компании.

Возможность отмены ликвидации: что говорит закон

Закон прямо не предусматривает возможность отмены ранее принятого решения о ликвидации. Однако отсутствие запрета на такие действия позволяет сделать вывод: если ликвидация была инициирована собственником имущества или участниками, они же вправе прекратить эту процедуру.

Пример: Участники ООО «АльфаГрупп» приняли решение о ликвидации в связи с падением спроса на продукцию. Через два месяца ситуация изменилась — появились новые контракты. Участники провели собрание и большинством голосов отменили ликвидацию, уведомив регистрирующий орган.

Оформление решения об отмене ликвидации

Решение должно быть оформлено

В решении указываются: дата, с которой заканчиваются полномочия ликвидатора и отменяется процесс ликвидации, а также вопросы, касающиеся назначения на должность директора.

Закон не содержит прямого указания на количество голосов, необходимое для принятия такого решения. Возможны два подхода:

1. Применение общего правила — более 50% голосов присутствующих;

Пример: В ООО «Гарант» три участника. Один инициировал ликвидацию, двое поддержали. Через месяц один участник передумал. На собрании двое проголосовали за отмену ликвидации, один — против. Решение принято большинством голосов, что соответствует общим правилам.

1. Аналогия с нормой о единогласии при принятии решения о ликвидации. Важно: последующее несогласие хотя бы одного из участников может служить основанием для отмены ликвидации.

Уведомление об отмене процедуры ликвидации

Законодательство не устанавливает прямой обязанности по уведомлению о прекращении ликвидации юридического лица.

Однако до тех пор, пока информация о принятом решении не будет официально представлена в регистрирующий орган, организация продолжит числиться в стадии ликвидации согласно данным ЕГР. В этой связи представляется обоснованным направить соответствующее уведомление в регистрирующий орган для восстановления статуса действующего субъекта. Так как форма уведомления тоже не предоставлена в открытом доступе, полагаем, что подойдет произвольная форма уведомления с приложением оригинала решения об отмене процедуры ликвидации.

Также рекомендуется уведомить кредиторов, перед которыми сохраняется непогашенная задолженность, с целью урегулирования обязательств в рамках возобновленной деятельности.

Злоупотребление правом в рамках добровольной ликвидации

В судебной практике всё чаще встречаются случаи, когда кредиторы обвиняют должников в злоупотреблении правом — особенно если те неоднократно отменяют решения о ликвидации и возобновляют деятельность. Но действительно ли такие действия нарушают закон?

В течение всего срока ликвидации (9 месяцев, с продлением – 12 месяцев) компания вправе неоднократно отменять ликвидацию и возобновлять деятельность. Суды не считают это злоупотреблением правом или уклонением от обязательств, если действия участников свидетельствуют о намерении продолжать бизнес.

Пример из судебной практики: Единственный участник общества дважды инициировал ликвидацию компании, прерывая процесс для возобновления деятельности. Кредитор посчитал такие действия злоупотреблением правом и обратился в суд с требованием о принудительной ликвидации. Однако суд установил, что сроки внесудебной ликвидации не были нарушены, а действия участника свидетельствуют о намерении продолжать хозяйственную деятельность. Решение суда первой инстанции было подтверждено апелляцией и кассацией (постановление ВС РБ от 23.08.2022 по делу №154ЭИП22193).

Однако есть вариант, при котором кредитор вправе «противодействовать» недобросовестной ликвидации – он вправе подать заявление о банкротстве должника в суд:

• спустя 5 месяцев с даты публикации сведений о ликвидации — при непогашении не менее 50% признанных требований;
• после окончания срока ликвидации — при полном неудовлетворении требований;
• если ликвидация проводится без ликвидационной комиссии, заявление о банкротстве можно подать через 2 месяца после предъявления требований.

Выход из добровольной ликвидации — это законная и практическая возможность для компаний, которые пересмотрели свои планы и готовы продолжить деятельность. Главное — действовать оперативно, юридически грамотно и учитывать интересы всех сторон. При правильном подходе отмена ликвидации может стать новым этапом развития бизнеса.

Юридическая помощь ЮРИДЭКС по вопросам добровольной ликвидации

ООО «Юридическая компания ЮРИДЭКС» — юридическая компания в Минске, оказывающая услуги бизнесу в Беларуси.

Направления работы компании включают сопровождение ликвидации предприятий, юридические консультации, разработку и правовую экспертизу документов.

Если собственник имущества или участники компании рассматривают выход из добровольной ликвидации, важно предварительно оценить стадию процедуры, состояние расчетов с кредиторами и содержание ранее принятых решений. От этих обстоятельств зависит возможность дальнейших действий и перечень необходимых документов.

В ЮРИДЭКС можно обратиться за юридической консультацией и правовой экспертизой документов по вопросам:

• возможности отмены ранее принятого решения о добровольной ликвидации;

• оформления решения собственника имущества или протокола общего собрания участников;

• прекращения полномочий ликвидатора и назначения руководителя;

• подготовки уведомления в регистрирующий орган;

• учета обязательств перед кредиторами при возобновлении деятельности.

Для первоначального обсуждения подготовьте устав, решение о ликвидации, сведения о выполненных ликвидационных мероприятиях и непогашенных обязательствах. Это поможет предметно оценить ситуацию и определить необходимый объем юридической помощи.

Подробнее о соответствующем направлении работы компании — на странице Ликвидация предприятий.

ООО «Юридическая компания ЮРИДЭКС»
УНП: 192710862.
Адрес: Республика Беларусь, г. Минск, пр-т Независимости, 77, офис 47, 1-й этаж.
Телефон: +375 (44) 755-01-01.
Сайт: jurisprudent.by.

Планируете сохранить компанию и возобновить деятельность? Свяжитесь с ЮРИДЭКС, чтобы обсудить правовые вопросы выхода из добровольной ликвидации.