В первой части мы рассмотрели важные аспекты реорганизации ЧУП в форме присоединения к частному унитарному предприятию, о которых нужно знать до принятия решения. Теперь поговорим о действиях, с которыми придется столкнуться после принятия решения.
1. Изменения либо дополнения, которые вносятся в устав частного унитарного предприятия 2, в процессе оформления и согласования
Изменения и дополнения, которые вносятся в устав ЧУП 2 по причине присоединения ЧУП 1, можно оформить, как приложение к уставу, либо как его новую редакцию. Кроме этого, владелец имущества 2-ого предприятия обязан утвердить их.
Какие документы требуются?
- непосредственно решение владельца имущества;
- составленные, как приложения или новая редакция устава, сами изменения или дополнения.
2. Процедура госрегистрации
Беря в расчёт часть 1 пункт 22 Положения о госрегистрации, по причине редактирования названия, перемены владельца имущества либо состава, коммерческие и некоммерческие предприятия в обязательном порядке в течение двух месяцев должны добавить в собственные уставы изменения и дополнения, чтобы затем представить их для госрегистрации.
Процесс реорганизации завершается после обращения в регистрирующий госорган. Более развёрнуто сказанное означает, что когда заканчивается процедура реорганизации юрлица путём присоединения к нему стороннего юрлица, 1-ое становится реорганизованным, как только сотрудник госоргана внёс в Единый государственный регистр юрлиц и ИП (далее — ЕГР) запись о завершения деятельности присоединенного юрлица, о чём говорится в части 2 пункта 4 статьи 53 ГК Республики Беларусь.
Руководитель 2-ого предприятия подписывает заявление о госрегистрации изменений, которые вносятся в устав ЧУП 2. Также сделать это имеет право представитель руководителя, имеющий полномочия, согласно уставу или доверенности. У данного лица в обязательном порядке должны быть при себе документ, удостоверяющий личность, и ещё документ, который подтверждает его полномочия, чем может служить контракт с директором или договор с управляющей фирмой.
Уполномоченный работник регистрирующего органа, ставит штамп на изменениях, которые внеслись в устав, свидетельствующие о завершении госрегистрации, в день представления документов. Затем он выдает единственный экземпляр устава лицу, которое его представило, и вносит в ЕГР запись о госрегистрации изменений, вносимых в устав ЧУП 2. Вместе с этим ещё вносится запись о завершении деятельности 1-ого предприятия, в то время, как 2-ое становится реорганизованным.
Какие документы требуются?
Чтобы провести госрегистрацию изменений, которые вносятся в устав 2-ого предприятия, в регистрирующий госорган подаются определённые документы. Они определены в пункте 16 Положения о госрегистрации.
3. Ликвидация печати 1-ого предприятия
Декретом от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства» (далее — Декрет № 7) субъектам хозяйствования предоставлено право не использовать печать подпункт 3.1. пункта 3 Декрета № 7. Следовательно, субъекты хозяйствования, которые не приобретали печать, не совершают действия, связанные с уничтожением печати.
В настоящее время процедура и порядок уничтожения печати нормативно не урегулированы, сроки для уничтожения печати законодательство не определяет.
Важный момент!
Сейчас на практике при уничтожении печати, руководитель составляет приказ, назначающий комиссию, перед которой ставится задача уничтожить печать, оформить акт в произвольной форме и приложить к нему образец оттиска ликвидируемой печати.
Какие документы требуются?
- приказ руководителя;
- акт о ликвидации печати.
4. Закрытие текущего счета 1-ого предприятия
Как только 1-ое предприятие удаляется из ЕГР, ко 2-ому предприятию переходят права и обязанности 1-ого предприятия, включая право распоряжаться расчетным счетом, который переоформляется на 2-ое предприятие или просто закрывается. Локальный нормативный акт того или иного банка устанавливает процедуру закрытия либо переоформления счёта.
5. Оформление трудовых отношений с сотрудниками
После исключения 1-ого предприятия из ЕГР необходимо продлить трудовой контракт с сотрудниками 1-ого и 2-ого предприятий, которые согласились работать во 2-ом предприятии. С теми, кто отказался продлевать трудовой контракт по причине реорганизации, нужно оформить прекращение трудового контракта.
Для надлежащего оформления контракта, требуется совершить следующие действия:
- оформить дополнительное соглашение с сотрудниками ЧУП 1, чтобы вписать изменения в трудовом договоре;
- издать приказ, чтобы продолжать трудовые отношения с сотрудниками 1-ого и 2-ого предприятия и ознакомить их с ним;
- в трудовой книжке записать в четвёртой графе номер и дату приказа нанимателя, который стал основанием произведенных изменений, о чём говорится в пункте 57 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек, утв. постановлением Минтруда и соцзащиты от 16.06.2014 № 40 «О трудовых книжках».
Ситуация с сотрудниками 1-ого предприятия. В их трудовые договоры и книжки также вписываются изменения.
Какие документы требуются для переоформления?
- приказ;
- дополнительное соглашение с сотрудником.
6. Уведомление контрагентов
На сегодняшний день законодательство не требует вносить изменения в договоры с контрагентами при причине процесса реорганизации одной из сторон. Такое требование можно включать в договор, когда стороны его заключают. В данном случае уведомление стороны по договору необходимо произвести, не нарушая условий договора.
Даже при отсутствии таких требований в договорах считаем целесообразным не только уведомить контрагентов 1-ого предприятия путем направления уведомления, но и составить дополнительные соглашения к договорам в связи с переходом прав и обязанностей 1-ого предприятия ко 2-ому, чтобы обеспечить их надлежащее исполнение сторонами по договору.
Какие документы требуются?
Дополнительное соглашение или произвольной формы уведомление.
7. Инвентаризация бланков документов, которые не были использованы и имеют некоторую степень защиты
После того, как была сделана запись в ЕГР об исключении присоединённого предприятия, по причине его реорганизации, 2-ое предприятие имеет в распоряжении пять рабочих дней, чтобы подать в инспекцию Министерства по налогам и сборам РБ (далее — инспекция МНС) заявление произвольной формы, которое предупредит госорган о прошедшей реорганизации.
В заявлении указывается прежнее название присоединённого частного унитарного предприятия и акт инвентаризации бланков, которые не были использованы, с подробным перечнем типов, кодов, серий, номеров бланков и их общего числа, о чём говорится в пункте 19 Инструкции о порядке приобретения, учета, хранения, использования и возврата бланков документов с определенной степенью защиты, включенных в перечень бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, информация о которых подлежит включению в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, утв. постановлением МНС, Минфина, Минсвязи от 12.08.2011 № 33/77/17). В указанном документе вписывается информация о правопреемнике реорганизованного предприятия, которому были отданы бланки.
Далее Инспекция МНС регистрирует сведения в электронный банк данных. Предприятие получает уведомление о прошедшей процедуре регистрации, в порядке и времени, которые определены законодательством. Бланки присоединённого предприятия, которые не были использованы, могут в дальнейшем использоваться его правопреемником.
Какие документы требуются для инвентаризации?
- произвольной формы заявление;
- акт инвентаризации бланков, которые не были использованы.
8. Предупреждение предприятий, у которых 1-ое частное унитарное предприятие было акционером
Возьмём в качестве примера ООО, чтобы рассмотреть правопреемство при участии в сторонних предприятиях.
Доли в уставном фонде (УФ) общества перейдут к правопреемникам юрлиц, которые являлись учредителями данной организации. Однако, если устав ООО предусматривает, что данная операция имеет право произойти лишь с согласия прочих участников общества, о чём говорится в частях 1 и 2 статьи 102 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», то без их согласия доли УФ не перейдут к правопреемнику юрлица.
Правда отказ приведёт к обязанности общества выплатить правопреемникам юрлица действительную стоимость доли в УФ ООО или, с согласия правопреемников, передать им имущество, стоимость которого соответствует стоимости не перешедшей доли.
Какие документы требуются, чтобы предупредить ООО?
Произвольной формы уведомление.
9. Внесение изменений в специальные разрешения (лицензии), иные разрешительные или правоустанавливающие документы
Процесс реорганизации влечет необходимость совершения и прочих действий. К примеру, придётся внести изменения в специальное разрешение (лицензия), внести изменения в различные разрешительные или правоустанавливающие документы. Рассмотрим процедуру вписывания изменений в некоторые из них.
- Специальные разрешения (лицензии).
Когда к юрлицу присоединяется лицензиат-юрлицо, а у первого есть лицензия на такой же род деятельности, оно имеет право продолжить вести соответствующую лицензируемую деятельность, используя выданную ранее лицензию, при условии, что вписанная в неё информация не поменялась, о чём говорится в пункте 70 Положения о лицензировании отдельных видов деятельности, утв. Указом от 01.09.2010 № 450 «О лицензировании отдельных видов деятельности». Однако в ситуации, когда эта информация изменилась, юрлицо, прошедшее процедуру реорганизации, в течение месяца с даты добавления в ЕГР записи, что оно было из него исключено, должно вписать в лицензию любые изменения либо дополнения. Но бывает и так, что к юрлицу присоединится лицензиата-юрлицо, а у первого отсутствует такая же лицензия. Тогда это юрлицо, собираясь вести лицензируемый род деятельности присоединенного, должно в течение месяца с даты добавления в ЕГР записи, что второе юрлицо было из него исключено, оформить новую лицензию.
- Разрешения, выдаваемые Национальным банком РБ (за исключением разрешений на продление времени прекращения внешней торговли).
Согласно пункту 19 Инструкции о порядке выдачи разрешений и представления уведомлений, необходимых для целей валютного регулирования, утв. постановлением Правления Нацбанка от 26.08.2015 № 514,Когда проходит реорганизация, перед заявителем появляется задача, в течение месяца со дня свершения таких изменений обратиться в Национальный банк РБ. Там ему нужно походатайствовать о выдаче нового разрешения либо внесении этих изменений в старое. Без вноса изменений, старое разрешение использовать запрещается. Как только в ЕГР добавляется пометка о завершении деятельности присоединенного ЧУП, начинает действовать ограничение до момента записи изменений в старое разрешение или пока не будет получено новое, включающее в себя данные изменения.
- Разрешение, дающее время на прекращение внешней торговли.
Беря в расчёт пункт 17 Инструкции о порядке выдачи разрешений на продление сроков завершения внешнеторговых операций, утв. постановлением Правления Нацбанка от 22.04.2009 № 52, когда происходит реорганизация ЧУП путём присоединения к нему другого предприятия, все выданные до этого разрешения аннулируются с момента добавления в ЕГР записи о завершение коммерческой деятельности ЧУП, которое было присоединено.
- Переход прав или ограничение прав на изолированное помещение, капитальное строение, незавершенное законсервированное капитальное строение, по причине реорганизации.
Чтобы провести процедуру госрегистрации перехода права либо ограничения права на изолированное помещение, капитальное строение, незавершенное законсервированное капитальное строение, по причине реорганизации, требуется подать территориальной организации по госрегистрации документы, упомянутые в пункте 17.43 единого перечня административных процедур, проводимых государственными органами и прочими организациями в отношении юрлиц и ИП, утв. постановлением Совмина от 17.02.2012 № 156 (далее — постановление № 156).
- Регистрационные документы на транспортные средства, в которых требуется внести изменения.
Беря в расчёт пункт 30 Положения о порядке госрегистрации и государственного учета транспортных средств, снятия с учета и внесения изменений в документы, связанные с регистрацией транспортных средств, утв. постановлением Совмина от 31.12.2002 № 1849, регистрационные документы требуются, когда необходимо внести новую информацию о владельце транспортного средства. Чтобы вписать данные изменения в регистрационные документы, владелец транспортного средства должен обратиться в регистрационное подразделение до истечения десяти дней с даты наступления оснований для внесения таких изменений.
Какие документы требуются для внесения изменений?
Чтобы внести изменения в документы, которые имеют отношение к госрегистрации транспортных средств, в регистрационные подразделения Государственной автомобильной инспекции Министерства внутренних дел РБ подаются документы. Они определены в пункте 5.10 постановления № 156.
Обратим ваше внимание, что рассмотренный перечень операций, которые требуется выполнить при реорганизации частного унитарного предприятия путём присоединения к стороннему предприятию, нельзя называть исчерпывающим. В зависимости от специфики деятельности ЧУП и иных факторов может понадобиться совершение и иных действий.
