Алгоритм юридических действий по государственной регистрации закрытого акционерного общества и его акций

Сегодня предлагаем поговорить о том, как открыть ЗАО. Данная разновидность акционерного общества достаточно часто встречается в Беларуси. Кроме того, присутствует стабильный поток вопросов на эту тему, что говорит о том, что она нуждается в детальном раскрытии.

Особенностью создания закрытого акционерного общества является то, что данный процесс можно условно разделить на 2 стадии: получение статуса ЗАО и регистрация акций в территориальном органе по ценным бумагам. Данная процедура регулируется не только Гражданским кодексом, но и рядом других нормативов, что говорит о ее сложности.

Чтобы избежать ошибок и потери времени, сил и денег рекомендуем сразу обращаться к специалистам, которые неоднократно выполняли подобные операции. Отличным вариантом будет ЮРИДЭКС ­– компания, которая сфокусировала свою работу на оказании услуг малому, среднему и крупному бизнесу. Мы сделаем так, что Вы получите результат при минимальных затратах своих ресурсов. Чтобы Вы лично убедились в сложности создания ЗАО, давайте рассмотрим последовательность действий.

Алгоритм регистрации закрытого акционерного общества

Обратите внимание, что приведенная ниже схема касается ситуаций, когда учреждается организация со стандартной структурой органов. Она не отражает специфику появления ЗАО в результате реорганизации, со специальными требованиями к документам и т.д. Как видите, уже до рассмотрения процедуры можно уверенно говорить о том, что не все так просто.

Итак, можно выделить следующие шаги:

1. Принятие учредителями решения о создании ЗАО. Между ними заключается договор.
2. Подготовка к госрегистрации. Происходит согласование название, поиск помещения, разработка устава и решения о выпуске акций. Проводится учредительное собрание, формируется уставный фонд, уплачивается государственная пошлина, переводятся и нотариально заверяются документы (если это необходимо), готовятся официальные бумаги для представления в уполномоченные органы.
3. Обращение для госрегистрации ЗАО. По итогам выносится либо положительное решение, либо мотивированный отказ.
4. Оформление отношений с единоличным исполнительным органом ЗАО.
5. Изготовление печати, если это необходимо.
6. Оформление отношению с лицом, которое будет заниматься бухгалтерией.
7. Получение документов, подтверждающих постановку на учет в государственных органах и Белгосстрахе.
8. Представление информации об исполнительном органе ЗАО, о бухгалтере, об основном виде деятельности и о сроках выплаты зарплаты в госорганы и Белгосстрах.
9. Открытие счетов ЗАО и закрытие временного счета, на котором накапливались средства уставного фонда.
10. Оформление отношений с профессиональным участником рынка ценных бумаг и на депозитарное обслуживание.
11. Подготовка документов для отправки в регистрирующие акции органы, уплата пошлины.
12. Обращение за госрегистрацией акций ЗАО. По итогам выносится или положительное решение, или мотивированный отказ.

Таким образом, речь идет о масштабных действиях. Успех при этом полностью зависит от степени осведомленности лица, занимающегося регистрацией. Наши специалисты не просто знают, как создать ЗАО, но и делают это за максимально короткий отрезок времени.

Важные пояснения, касающиеся этапов учреждения закрытого акционерного общества

Договор о создании ЗАО обязательно должен:

• содержать данные об учредителях. Кстати, единственным создателем ЗАО не может быть хозяйственное общество из одного участника. Кроме того, число владельцев не должно превышать 50;
• определять порядок совместной деятельности по созданию компании;
• распределять между создателями обязанности по подготовке к госрегистрации;
• определять размер уставного фонда и порядок внесения вкладов;
• содержать данные о категории акций, их номинальной цене и количестве;
• устанавливать порядок размещения акций среди создателей ЗАО;
• определять лицо, которое будет заниматься оценкой стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности этой оценки, если УФ должен быть сформирован до регистрации;
• определять лицо, имеющее право подписания заявления о госрегистрации, если число учредителей больше 3 и принято соответствующее решение;
• указывать на порядок созыва и проведения собрания учредителей;
• содержать иные сведения при условии, что они не противоречат действующим законам или прямо им предусмотрены.

Полагаем, есть смысл включить и пункт о том, что каждый из создателей должен самостоятельно проверять у себя отсутствие оснований для отказа в регистрации и сообщать об этом до представления официальных бумаг.

С марта 2018 года существуют следующие причины для отрицательного ответа при обращении в регистрирующий орган:

если учредителем является юрлицо:

• неисполненное, но вступившее в силу постановление о взыскании или обращении взыскания на другое имущество;
• на дату регистрации выступает в качестве собственника (участника) имущества, руководителя коммерческой структуры, в отношении которой принято решение о ликвидации, которое еще не реализовано;
• если на момент регистрации вынесено определение о конкурсном производстве и подготовке дела о банкротстве к разбирательству;
• лицо является владельцем имущества организации, задолженность которой признана безнадежной и списана. С даты исключения из ЕГР должно пройти менее 3 лет;
• если юрлицо, собственником, участником или руководителем которого является учредитель ЗАО, признано экономически несостоятельным. При этом с момента исключения из ЕГР должно пройти до года;
• если учредитель является членом, владельцем, руководителем организации, находящейся в реестре компаний с повышенным риском совершения правонарушений экономического характера;
• есть ограничения на обращение за госрегистрацией из-за того, что ранее эта процедура признавалась недействительной;
• присутствуют иные запреты, установленные законодательством или судом.

Для учредителя-физлица:

• имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления против собственности и порядка осуществления деятельности экономического характера;
• неисполненное вступившее в силу постановление судебного органа о взыскании или обращении взыскания на имущество. Это касается и пеней, налогов, пошлин, обязательных страховых взносов;
• на дату госрегистрации выступает в роли собственника имущества ликвидируемой организации или ее участника;
• является владельцем, руководителем или участником юрлица, в отношении которого открыто конкурсное производство и готовится дело о банкротстве;
• выступает в качестве собственника, участника компании или ИП с задолженностью, признанной безнадежной и списанной в соответствии с законодательством. С момента исключения ЕГР должно пройти менее 3 лет;
• является собственником, участником имущества или руководителем компании-банкрота. С момента исключения из ЕГР должно пройти не более года;
• коммерческая организация, собственником, участником или руководителем которой является создатель ЗАО, находится в реестре компаний с повышенным риском совершения экономических правонарушений;
• имеет ограничения по причине аннулирования ранее произведенной регистрации;
• установлены иные запреты судом или нормативно-правовыми актами.

Если уставный фонд формируется до регистрации, должен быть экземпляр договора и для банка, в который будут обращаться учредители для открытия временного счета. Соглашение об учреждении ЗАО не является уставным документом. Оно прекращает свое действие сразу после исполнения сторонами своих обязательств.

Согласование наименования может производиться:

• при личном обращении;
• при направлении документов по почте;
• при отправке в цифровом виде через веб-портал.

Госпошлина за согласование названия не предусмотрена.

В регистрирующий орган следует представить следующие официальные бумаги:

• заявление, составленное по форме из приложения к Положению №154;
• копия документа, подтверждающего полномочия, если речь идет о представителе ЗАО;
• разрешение на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или наименований.

При личной явке представляется документ, удостоверяющий личность. По результатам рассмотрения наименования выдается письменное подтверждение согласования. Если есть основания для отказа, отрицательный ответ тоже фиксируется соответствующим образом. Согласованное название резервируется в базе данных сроком на месяц.

Местом расположения ЗАО может быть только нежилое помещение. Если планируется использовать жилое, то сначала его нужно перевести в нежилое. Минимальная единица площади для юридического адреса – квартира или другое помещение. Часто возникает вопрос о том, можно ли использовать для регистрации только часть отведенной площади. В законодательстве нет прямого ответа, но при это следует учитывать, что:

• юрлицо обязано заключить отдельный договор аренды и не может располагаться на площадях, которые используются другой организацией;
• если будут проводиться проверки или арестовываться имущество одного лица, могут возникнуть проблемы и у другой организации, зарегистрированной в этом помещении. Обратите внимание, что с этим можно бороться. Достаточно сделать перегородки;
• могут возникнуть проблемы с соблюдением строительных, противопожарных, санитарных и др. норм.

Как только будет найдено помещение под юридический адрес, стоит получить гарантийное письмо арендодателя, в котором будет подтверждаться намерение заключить договор аренды.

В уставе должны быть обязательно отражены следующие данные:

• наименование ЗАО;
• его место расположения;
• цели деятельности;
• размер уставного фонда;
• количество акций, их номинальная стоимость, категории ценных бумаг;
• о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям или о порядке его определения;
• о фиксированной стоимости имущества, которое следует передать владельцу привилегированных акций в случае ликвидации АО;
• права и обязанности акционеров;
• структура, порядок избрания, состав и компетенция органов;
• порядок управления деятельностью компании;
• условия и порядок распределения прибыли и убытков;
• объем предоставления информации о ЗАО и мн.др.

Виды деятельности указываются в уставе по желанию учредителей. Регистрирующие органы не имеют права требовать включения подобных сведений в учредительный документ. Кроме того, следует составить решение о выпуске акций и утвердить его вместе с уставом в рамках учредительного собрания по поводу образования ЗАО.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

• полное и сокращенное название закрытого акционерного общества;
• место его расположения;
• дату выполнения процедуры и наименование уполномоченного органа, утвердившего решение о выпуске акций;
• вид, категории, тип ценных бумаг;
• указание на то, что ЦБ являются именными и эмиссионными;
• информация о том, что акции выпускаются в бездокументарной форме;
• права владельца и обязанности ЗАО, которые удостоверяются ценной бумагой;
• количество экземпляров в выпуске;
• номинальную стоимость;
• способ размещения и перечень лиц, среди которых оно будет проводиться;
• срок обращения и мн.др.

При обращении за регистрацией акций при открытии ЗАО требуется подпись руководителя, главного бухгалтера или уполномоченного лица. Также эту роль может исполнить лицо, оказывающее эмитенту услуги по ведению бухучета.

В рамках учредительного собрания, его участники:

• утверждают устав;
• образуют органы ЗАО и избирают их членов;
• утверждают решение о выпуске акций.

Каждый учредитель участвует в собрании с правом голоса. Число голосов распределяется пропорционально количеству акций, подлежащих распределению. Решения на подобных мероприятиях принимаются единогласно, кроме ситуаций, когда разговор идет об образовании органов управления, контроля (в низ достаточно большинства голосов, но не менее 3/4).

Объявленный в уставе фонд должен быть сформирован в течение года с момента государственной регистрации ЗАО. Исключение составляют случаи, когда иное предусмотрено законодательством или самим учредительным документом. Минимальный размер УФ равен 100 БВ. Он определяется в белорусских рублях. Размер базовой величины определяется по тому показателю, который установлен на дату представления устава в регистрирующий орган.

Как известно, уставный фонд формируется за счет денежных и неденежных средств. Важно помнить, что он не может создаваться исключительно из имущественных прав, объем которых не должен быть более 50%.

Если учредители решили создать УФ до регистрации, предусмотрен следующий порядок действий:

• если вклад денежный – один из создателей уполномочивается в договоре на открытие временного счета. После этого он обращается в белорусский банк с документом, удостоверяющим личность, и договором о создании АО. Порядок создания временной учетной записи регламентирован статьей 208 Банковского кодекса;
• если вклад неденежный – учредитель, который его вносит, обращается к юрлицу или ИП, имеющим право на оценку стоимости этого вложения или проведение соответствующей экспертизы. По результатам этих мероприятий выдается соответствующее заключение и отчет.

Сейчас оформление ЗАО в регистрирующем органе требует уплаты пошлины в размере 1 БВ. Если количество учредителей-инвалидов превышает 50% или акционерное общество создается организацией ветеранов, обществом инвалидов, размер пошлины равен 0,8 БВ.

Если среди создателей есть нерезиденты РБ с документами, составленными с использованием иностранной лингвистической системы, они обязаны обратиться в организацию, занимающуюся переводами на государственные языки нашей страны. После перевода следует обратиться к нотариусу для удостоверения подписи переводчика.

Чтобы пройти государственную регистрацию ЗАО, следует представить в соответствующий орган:

• заявление о госрегистрации;
• устав в 2 экземплярах и его электронную копию;
• легализованную выписку из торгового регистра страны создания или иное тождественное подтверждение юридического статуса в соответствии с законодательством той или иной страны (дата не должна превышать год с момента создания документа) с официально удостоверенным переводом – для учредителей-иностранцев;
• копию документа, подтверждающего личность, с переводом на белорусский или русский язык с нотариальным заверением – для иностранцев;
• оригинал или сам платежный документ об уплате пошлины, которую предполагает регистрация ЗАО в РБ.

Истребование других документов для осуществления рассматриваемой процедуры запрещено законом. Согласно общему правилу, учредители обращаются в исполком, но есть и исключения. Например, если речь идет о страховой организации следует направлять документы в Министерство финансов РБ. Все официальные бумаги представляются лично или представителями при предъявлении соответствующих документов. Если создателей больше 3, они могут уполномочить кого-то одного осуществить данную процедуру в уполномоченном органе. Если это необходимо, государственная структура, занимающаяся оформлением, разъясняет правила оформления и т.д.

Если нет оснований для отказа, сотрудник уполномоченного органа в день подачи документов ставит на уставе ЗАО штамп о регистрации, выдает один экземпляр учредительного документа заявителю и вносит данные в ЕГР. С этого момента акционерное общество считается правоспособным. Свидетельство установленного образца выдается не позднее следующего рабочего дня. Если учредители являются юрлицами, они обязаны уведомить налоговые органы о том, что учреждение ЗАО выполнено с их участием. На это отводится 5 рабочих дней.

Стоит отметить, что отказ в регистрации допускается только по основаниям, установленным нормативно-правовыми актами. Это:

• представление неполного пакета документов;
• неправильное оформление заявления;
• обращение в ненадлежащий орган.

Если в регистрации отказано, на заявлении ставится соответствующий штамп. При этом должны быть официально озвучены основания для подобного решения. Учредителю возвращается 50% пошлины. Неосуществление процедуры может обжаловаться в судебном порядке.

Когда данная операция завершена, организуется первое общее собрание акционеров. В его рамках рассматриваются вопросы избрания председателя, оформления трудовых отношений, определение условий оплаты труда руководителя и т.д.

С конца февраля 2018 года хозяйственные субъекты во многих случаях могут не использовать печать. Если все же она требуется, руководитель обращается в соответствующую мастерскую для изготовления. Закрытое акционерное общество может иметь простую круглую печать в единственном экземпляре. Все реквизиты, которые должны на ней содержаться, можно уточнить по месту создания оттиска или у наших специалистов. Мы готовы ответить на любые вопросы, который могут возникнуть у тех, кто собирается оформить ЗАО.

Цвет печати законодательством не установлен. Обычно используются красный, синий, черный или зеленый цвет. Обратите внимание, что некоторые оттенки нежелательны. Например, слишком темная печать очень сильно напоминает копию, в связи с чем могут возникнуть определенные затруднения, хотя они и не имеют правовых оснований.

В штемпельно-граверную мастерскую представляются следующие документы:

• заявление, подписанное руководителем компании, с указанием оснований для обращения;
• эскиз печати, подписанный главой организации;
• подтверждение права на товарный знак, если он будет присутствовать на оттиске;
• оригинал устава со штампом о государственной регистрации.

На должность главного бухгалтера может быть назначено лицо с соответствующим высшим или средним специальным образованием. Стаж работы по специальности должен быть от 3 лет. Важно отсутствие непогашенной или неснятой судимости (подразумеваются преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности). Если руководитель компании соответствует этим требованиям, он может вести бухучет лично. Это весьма актуально для микроорганизаций (средняя численность – до 15 сотрудников в год).

В течение 5 рабочих дней с даты регистрации один из учредителей получает документы о постановке на учет в ИМНС, органах госстатистики, Белгосстрахе и Фонде соцзащиты населения. Требования о представлении сведений в законодательстве отсутствуют, но, как показывает практика, потребуются следующие сведения:

• в налоговую нужно направить данные об исполнительном органе с указанием контактного телефона и копии подтверждающих полномочия документов. Кроме того, потребуются сведения о бухгалтере;
• в ФСЗН и Белгосстрах – об исполнительном органе с указанием телефона, бухгалтере, основном виде деятельности и сроках перечисления зарплаты;
• в банк – заявление на открытие расчетного счета и копия устава со штампом о регистрации. Кроме того, потребуются бумаги, подтверждающие правомочия лиц, чьи подписи будут содержаться в карточках.

Как известно, мало просто зарегистрировать ЗАО, нужно еще и заключить договор на депозитарное обслуживание с назначением сотрудника с правом деятельности на рынке ценных бумаг. Как вариант, допускается подписание соответствующего соглашения с профессиональным участником рынка ЦБ, если консультации не предусмотрены договором с финансово-кредитным учреждением. Документ на депозитарное обслуживание подписывается до подачи документов.

Госрегистрация акций производится учреждениями Минфина. Для осуществления этой процедуры потребуются:

• заявление по форме из приложения 4 к Инструкции;
• решение о выпуске акций в 3 экземплярах на бумажном носителе и одном – на цифровом или в виде электронного документа;
• официальная бумага, свидетельствующая о перечислении государственной пошлины в размере 0,2% от объема акций (но не более 300 БВ).

Размер эмиссии должен соответствовать озвученному в уставе. Документы, представляемые в регистрирующий орган, должен подписать руководитель или уполномоченное лицо. При наличии, ставится печать. На всех копиях ставится заверительная отметка (надпись «Копия верна», должность заверившего копию, его подпись, фамилия, инициалы, дата и, если есть, оттиск). Все официальные документы, включающие в себя более одного листа, следует нумеровать и прошивать с проставлением подписи лица, имеющего на это полномочия.

Для регистрации ЦБ в реестре руководитель или его представитель обращается в соответствующий орган в зависимости от расположения юридического адреса. При этом должен быть в наличии оригинал документа, удостоверяющего личность, и бумага, свидетельствующая о наличии права на указанные действия.

Документы для государственной регистрации акций закрытого АО в Государственном реестре следует подать в течение 2 месяцев с момента получения официального статуса ЗАО в уполномоченном органе. Срок рассмотрения – 15 дней. Если требуется отправка запроса в другие учреждения, временной отрезок увеличивается до месяца. При положительном исходе выдается соответствующее свидетельство, копию которого нужно представить в депозитарий в течение 10 рабочих дней. Акции размещаются путем их распределения среди участников компании и ее учредителей.

Отказ допускается только в случаях, оговоренных в законодательстве. В частности, отрицательный ответ следует, если было допущено:

• нарушение организацией требований из нормативно-правовых актов Беларуси, в том числе и присутствие в документах сведений, не соответствующих законам нашей страны, условиям эмиссии и обращения ЦБ;
• несоответствие документов требованиям Закона под номером 231-З и иных актов о ценных бумагах или об административных процедурах;
• наличие недостоверных/неполных сведений в бумагах, представленных для регистрации акций;
• иные случаи в соответствии с нормами права Беларуси.

Как видите, ситуации, когда Вам могут отказать, вполне мотивированны. Их легко исключить при должной подготовке к реализации регистрации акций ЗАО.

Обеспечить всестороннее ведение подобных вопросов (создание закрытого акционерного общества и эмиссия его ценных бумаг) способны только грамотные юристы. Тут мало просто соответствующего диплома. Требуется панорамное видение белорусского законодательства, подкрепленное многолетним опытом. Все это и многое другое готова предложить компания ЮРИДЭКС.

Грамотная правовая поддержка бизнеса

Даже если смотреть исключительно с позиции юридической, регистрация ЗАО представляется чрезвычайно сложным мероприятием. Штатный сотрудник вряд ли будет знать все тонкости, да и стоит ли отвлекать его от выполнения повседневных обязанностей. Гораздо предпочтительнее обратиться к нам. Вот только некоторые доводы в пользу такого решения:

1. Высокое качество услуг. Цена ошибки в юриспруденции зачастую равна репутации. Именно поэтому в этой сфере задерживаются только настоящие профессионалы. Уровень выполнения работы контролируется по особой системе, позволяющей давать объективную оценку. Наши клиенты всегда довольны результатами взаимодействия!
2. Оперативность. Мы не обещаем, что сделаем все за день, но не задержим Вас ни на секунду. Потребуется минимальное количество времени.
3. Прозрачность и законность. Поясним любой пункт договора и расскажем, почему он должен присутствовать именно в такой редакции. Строго соблюдаем нормативы Республики Беларусь, поэтому наши действия никогда не имеют объективных предпосылок для сомнений со стороны надзорных органов.
4. Профессионализм. Сотрудники не просто имеют знания и опыт, но и постоянно актуализируют свой уровень в рамках семинаров, курсов повышения квалификации и т.д. Следим за обновлениями законодательства, что дает возможность удерживать высокую планку качества, заданную еще на старте деятельности в РБ.
5. Работа на результат. Мы не просто соберем документы – мы откроем для вас закрытое акционерное общество! Никогда не прячемся за витиеватыми формулировками соглашения, предоставляя клиенту то, за чем он к нам пришел.

Обратите внимание, Вы сами решаете, насколько глубоко мы погрузимся в Ваш проект. Это может быть консультация, помощь в подготовке документов, контроль уже собранного пакета официальных бумаг или ведение проекта под ключ. Последний вариант наиболее предпочтителен, ведь позволяет гарантировать не просто отсутствие ошибок на определенном этапе, а стопроцентную реализацию проекта по оформлению компании.

Если Вы думаете, что организация ЗАО потребует много Вашего личного времени, спешим разубедить в этом. Вам даже не потребуется ехать к нам. Просто свяжитесь с сотрудником ЮРИДЭКС и сообщите, когда готовы нас принять. Мы сами заглянем в указанное Вами место, изучим особенности проекта и предложим путь решения. Останется только подписать документы о сотрудничестве. С нами комфортно работать!

Обратите внимание на положительные отзывы. Это наша гордость. За некоторыми проектами стоит работа не одного, а целой команды сотрудников. В таких случаях теплые слова воспринимаются с особой благодарностью. Уверены, что и Вы будете довольны.

Настала пора переходить к делу. Если Вы дочитали до этого момента, можно уверенно говорить, что нам есть что обсудить. Давайте не будем откладывать, ведь не ничего ценнее времени. Его нужно расходовать рационально, что мы и предлагаем сделать. Ждем Вашего обращения!