Ничтожность покупки-продажи доли уставного фонда: дополнительные действия, связанные с этим юридическим явлением

В современной белорусской юриспруденции вопрос о признании договора купли-продажи доли недействительным относится к числу дискуссионных. Скажем больше, существует несколько направлений в данной проблеме, которые нуждаются в пристальном изучении. Отсутствие четкого законодательного регулирования приводит к неоднозначности трактовок. Правоведы ведут споры до сих пор, что говорит об актуальности этого вопроса.

Даже поверхностного взгляда достаточно, чтобы убедиться, что самостоятельно с подобной ситуацией не разобраться. Даже если у Вас в штате есть юрист, вряд ли у него достаточно знаний и опыта в этой сфере, чтобы найти оптимальный выход. Нужно обращаться к специалистам узкого профиля.

К счастью, их не нужно долго искать, ведь достаточно запомнить контакты компании «МК-Правовые технологии», чтобы сделать все необходимое для успешной реализации подобного проекта. Мы готовы все сделать за Вас, достаточно подписи в договоре. Останется только принять результат. Чтобы Вы лично убедились в сложности последствий аннулирования договора о купле-продаже, рассмотрим один из аспектов этого правового явления в данном материале. Уверены, по итогам прочтения Вы сами сделаете необходимые выводы.

Дополнительные деяния, связанные с установлением ничтожности соглашения об отчуждении доли в уставном фонде

Рассматривая данное обстоятельство, следует акцентировать внимание и на другие допускаемые правовые последствия. Так, если судом будет установлено, что договор купли-продажи ничтожен и при этом доля не перепродана другому лицу, то изначальный собственник имеет право обратиться с иском для применения последствий, имеющих отношение к сделкам, признаваемым недействительными. Кстати, важно твердо уяснить, что установление факта ничтожности и последствия – это самостоятельные предметы иска.

В рамках указанного требования изначальный хозяин доли имеет право на указанное выше, а также на реализацию иных моментов имущественного характера. Стоит учитывать тот факт, что дополнительные действия по восстановлению статуса обладателя не потребуются. Дело в том, что, если суд признает сделку ничтожной, первоначальный владелец будет иметь все права на долю, а значит – признание его участником ООО или ОДО означает и реабилитацию соответствующих юридических прав и обязанностей.

Если говорить о требовании внесения корректив в устав хозяйственного общества из-за «возврата» прежнего члена, оно также может не озвучиваться, но исключительно при условии, что данные будут изменены в срок, указанный в Положении о госрегистрации, утвержденном Декретом №1 Президента РБ. Когда процессуальная норма нарушена, есть основания направить в суд исковое заявление с требованием о коррективе устава в принудительном порядке. Говоря иначе, все зависит от наличия/отсутствия нарушений предписаний законодательства Республики Беларусь.

Реализация вопроса о признании недействительными изменений в учредительном документе в связи с вхождением в число участников лица, которое получило свой статус в результате ничтожной сделки, должно основываться на том, что это решение вынесено общим собранием членов ООО или ОДО. О том, как относиться к подобным мероприятиям, проведенным без участника, реабилитировавшего свой статус, мы подробно писали в одной из частей данного материала ранее.

Говоря о признании недействительной госрегистрации корректив в устав ООО и ОДО по причине включения в состав ХО приобретателя доли по ничтожной сделке, следует отметить, что законодательство РБ наделило таким правом исключительно властные структуры, которые могут совершить соответствующие действия только при условии, что выявлены основания для аннулирования рассматриваемой процедуры.

Признание исключения лица из числа участников ХО незаконным

Незаконность выхода на основании признания недействительной продажи доли в ООО может быть связана, допустим, с осуществлением соответствующим членом определенных действий под влиянием обмана, угроз, неудачного стечения обстоятельств и пр. Это способно стать причиной серьезных проблем, ведь подобная ситуация не подпадает под действие главы 9 ГК РБ, посвященной сделкам, а значит – и недействительность не может регулироваться ее положениями.

Объясняется это тем, что прекращение участия путем выхода или исключения, несмотря на определенную схожесть со сделками, к ним не относится, так как такой статус имеют только деяния физических и юридических лиц, целью которых является установление, изменение или прекращение прав и обязанностей, регулирующихся ГК РБ. Об этом прямо говорится в статье 154 указанного свода законов. Важно помнить, что подразумевается имущественный оборот. В таких случаях, применительно к рассматриваемой в статье проблеме, необходимо вести разговор о действиях, направленных на прекращение определенных прав и обязанностей, но учитывать то, что они связаны исключительно с конкретным юрлицом, а не с имущественным оборотом. Получается, что речь идет об операции внутри компании, а значит выход участника из состава ООО или ОДО нельзя считать сделкой в трактовке 9-й главы, хотя и присутствует такое качество как волевое действие лица.

Можно сделать вывод о том, что в действующих нормативно-правовых актах нет четкой регламентации последствий аннулирования выхода участника ХО, потому что подобная процедура игнорируется в принципе. Существует только одна юридическая норма, в которой хоть как-то отражаются связанные с этим процессом моменты.

Так, в статье 103 Закона говорится о том, что при выходе члена общества, его доля переходит к юрлицу, а выбывшему участнику выплачивается стоимость части имущества, соответствующая ей, и определенный процент прибыли, причитающейся этому субъекту. Кстати, уставом может быть предусмотрен и иной подход. Если есть такая договоренность и другие члены не возражают, компенсация может производиться в натуральной форме.

Почему Гражданский кодекс не регламентирует подобную ситуацию? Это легко объяснить тем, что в нем хозяйственные общества рассматриваются фрагментарно. Совсем другое дело, когда разговор заходит о Законе. Мы считаем, что отсутствие четких сведений по данному вопросу не корректно и говорит о том, что государство не до конца учитывает особенности совершения деяний, имеющих юридическую значимость, внутри определенной формы юрлица (например, ООО или ОДО).

В связи со всем вышеизложенным, вопрос о правовых последствиях прекращения участия в ХО становится весьма дискуссионным, требующим пояснений. Если все же возникла потребность в его разрешении, единственным вариантом будет проведение аналогий. Говоря иначе, основываясь на статье 5 ГК РБ, в случаях выхода под влиянием обмана, угрозы и т.д., можно сделать попытку признать недействительность такого выхода через суд (статья 180 ГК РБ). Важно помнить, что при таком отношении действует не 10-летний срок давности, а 3 года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об освещенных ранее обстоятельствах.

Если говорить конкретно о последствиях, следует исходить из статьи 180 Гражданского кодекса нашей страны, по которой потерпевшему возвращается все полученное в такой сделке. Если это невозможно сделать в натуральной форме, компенсируется стоимость в денежных единицах. Получается, что ХО обязано возвратить и долю в уставном фонде. При этом важно учитывать тот факт, что, если доля уже отчуждена, возникает проблема добросовестного приобретателя, рассмотренная ранее. Точно так же возникают и проблемы распределения дивидендов и голосования.

Как видите, подобные задачи действительно относятся к категории сложных, требующих компетентного участия. Почему стоит доверить их именно нам?


«МК-Правовые технологии» – грамотно, законно, эффективно

  1. Мы не просто готовим необходимые документы и формально участвуем в заседания. Мы решаем проблемы клиента.
  2. Мы используем как устоявшиеся научные методики права, так и современные наработки.
  3. Мы работаем максимально быстро, насколько это возможно при недействительной продаже доли ООО.
  4. Мы заканчиваем работу, только когда результат безупречен.
  5. Мы назначаем цену услуг, исходя из степени своего участия. Вы сами все регулируете. Допускается и разовая консультация, и ведения под ключ.
  6. Мы выступаем за абсолютную прозрачность сотрудничества. Действуем строго в рамках закона.
  7. Мы владеем четкими алгоритмами решения даже самых сложных задач.

Список преимуществ можно продолжить, но гораздо лучше перейти к обсуждению непосредственно Вашего вопроса. Готовы приехать к Вам в любое удобное время. Предложим оптимальный выход даже из самой затруднительной ситуации. Дело осталось за малым – связаться с нами. Уверены, Вы будете довольны результатом!

Заместитель руководителя в ООО "МК-Правовые технологии" | +375(44)755-01-01 | +

Елена на протяжении 12 лет является успешным и востребованным юристом. Об этом свидетельствует множество поощрений, среди которых благодарность Государственного учреждения Телекомпании ВоенТВ Министерства Обороны Республики Беларусь.