Признание недействительной реорганизации унитарного предприятия в закрытое акционерное общество

В судебных заседаниях то и дело рассматривается недействительная реорганизация. Процедура изменения статуса предприятия отличается сложностью и трудоемкостью. Следует подготовить целый пакет документов, учесть все требования существующего законодательства, соблюсти процессуальные нормы. Самостоятельное решение подобных задач или обращение к некомпетентным лицам часто приводит к тому, что вопрос легитимности реорганизации ставится под сомнение. Столь щепетильное отношение к указанной операции вполне понятно, ведь затрагиваются интересы широкого круга лиц (например: учредители, члены хозяйственного общества, кредиторы).

Из вышесказанного следует, что вопрос недействительности реорганизации не просто актуален, но и нуждается во всестороннем рассмотрении. Мы не говорим, что после этой статьи Вам не потребуется прибегать к услугам профессионалов. Всегда есть нюансы толкования, отсылки к сопутствующим законам, общая судебная практика, с которыми знакомы только специалисты с обширным опытом.

Оптимальным решением при признании реорганизации недействительной будет обращение в «МК-Правовые технологии». Наша компания – один из лидеров данной сферы в Беларуси. Обеспечим грамотное ведение Вашего дела, полностью соответствующее требованиям белорусских законов. Сотрудничая с нами, Вы выбираете лучших.

Подобные ситуации лучше рассматривать на конкретных примерах. Это позволяет обеспечить максимальную наглядность, столь необходимую для глубокого понимания. Одно из судебных разбирательств и легло в основу материала. Полагаем, к концу статьи у Вас сформируется собственное представление о данном вопросе. Кроме того, мы сообщим, почему стоит обратить внимание именно на наше предложение. На изучение текста уйдет значительно меньше времени, чем на самостоятельное исследование законодательства в данной отрасли, поэтому считаем статью необычайно полезной. Приступим.


Признание недействительной реорганизации предприятия на примере судебного разбирательства

Истец обратился в орган Фемиды с заявлением, в котором говорится о необходимости аннулирования госрегистрации ЗАО «А». В роли заинтересованных лиц в данном процессе выступают регистрирующий орган и ООО «А». Свои требования заявитель обосновывает тем, что имущество реорганизованной компании должно формироваться исключительно за счет материальных и финансовых средств, имеющихся в распоряжении подвергающейся видоизменению организации. Внесение дополнительных средств не допускается. Кроме того, уставный фонд не может быть уменьшен, ведь для этого шага требуется уведомление кредиторов.

Регистрирующий орган составил отзыв на данный иск, в котором не согласился с заявленным требованием. То же самое сделало и второе заинтересованное лицо – ООО «А». Выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью «А», суд посчитал иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению. При этом представитель Фемиды руководствовался следующими аргументами.

Регистрирующий орган выполнил соответствующую процедуру в 2014 году. Был изменен устав ЧТУП «А», которое реорганизовали в ЗАО «А». На руки представитель компании получил свидетельство. В дальнейшем в учредительные документы еще раз внесли коррективы, превратив его в ООО «А», в подтверждение чего получено свидетельство.

Суд установил, что реорганизация напрямую из ЧТУП и ЗАО предусмотрена действующими нормативно-правовыми актами. При этом он основывался на следующих обстоятельствах. Статус унитарного предприятия имеет коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество, которое является неделимым и не может быть распределено, в том числе и между работниками компании. Так гласит пункт 1 статьи 113 ГК РБ. Имущество УП – это частная собственность физлица или юрлица, которая принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.

Решение о реорганизации принимает хозяин имущества в соответствии с Гражданским кодексом. Долевая собственность запрещена в данном случае. Хозяйственные общества могут создаваться в форме АО, участники которых могут отчуждать акции с согласия других членов или только ограниченному кругу лиц (при ЗАО).

Возникла необходимость введения в уже существующий бизнес в виде ЧТУП нового участника. Собственник имущества посчитал, что наиболее удобным вариантом из предусмотренных ГК РБ будет преобразование в хозяйственное общество (ЗАО «А»). Письмо Минюста №05-05,1399-1 гласит, что владелец имущества имеет право на подобное решение при условии, что оно не противоречит существующим в Беларуси нормам права. Все эти требования были соблюдены заинтересованным лицом.

Довод заявителя, говорящего о недействительной реорганизации юридического лица, нельзя считать обоснованным, ведь он сообщает, что нельзя вносить дополнительные вклады при данной процедуре, хотя это не так. Истец ссылается на статью 31 Закона №2020-ХII и пункт 51 Инструкции №146, сообщая, что движимая и недвижимая собственность формируется исключительно за счет имущества компании, подвергающейся реорганизации (кстати, с ноября 2017 года вместо 146-й Инструкции действует Инструкция №78). Заявитель забывает о том, что данная норма актуальна только для вновь возникающих обществ в результате трансформации других ХО или юрлиц иных организационно-правовых форм.

При реорганизации в данной форме подается заявление о внесении корректив в учредительные документы, а не аналогичное обращение с целью создания новой компании. Мало того, за юридическим лицом сохраняется прежний регистрационный номер в ЕГР юридических лиц и ИП. Из этого следует, что норма, на которую ссылается заявитель, не распространяется на рассматриваемый случай. Этот довод подтверждается и пунктом 14 Положения, в котором сказано, что создание коммерческой организации влекут только выделение, разделение и слияние. При преобразовании в юридическое лицо другого вида права и обязанности переходят к возникшей компании за исключением ситуаций, когда это не допускается законом.

Доводы заявителя несостоятельны и потому, что пункт 51 Инструкции, на который он ссылается, регулирует порядок выпуска ценных бумаг. Получается, что он вообще не может быть применим к данной ситуации. Скажем больше, согласно нормам права Беларуси, указы, кодексы, законы, декреты имеют большую силу в сравнении с другими законодательными актами, а значит – даже если бы вышеприведенный документ запрещал подобное, его не следовало бы считать действительным в данном аспекте, так как в Гражданском кодексе и Положении подразумевается другое.

Мнение заявителя о том, что нельзя уменьшать уставный фонд, не относится к рассматриваемому делу. В его обращении только сказано, что использование в уставном фонде только части средств имело место без уведомления кредиторов. Уставный фонд ЗАО «А» сформирован за счет части имущества ЧТУП «А», переданного по акту, и вклада нового участника. В сумме это превосходит первоначальный объем средств ЧТУП. Получается, что уставный фонд в итоге даже был увеличен, а значит – уведомление кредиторов не требуется. И этот довод в пользу признания реорганизации юридического лица недействительной является несостоятельным.

При объединении вкладов участников следует определить, какая часть имущества ЧТУП «А» будет отнесена к уставному фонду, а какая по факту останется на других статьях баланса предприятия. Все документы, необходимые для этого (передаточный акт и баланс), подготовлены в соответствии с установленными требованиями.

Исходя из всего вышесказанного, можно сделать вывод, что госрегистрация ЗАО «А» от 2014 года соответствует белорусским законам и является действительной. Именно поэтому заявителю было отказано в его требовании.

Мы рассмотрели только один из примеров. Вариантов достаточно много. Подобные случаи отличаются запутанностью, требуют умения видеть картину целиком с точки зрения юриспруденции. С подобными задачами не стоит оставаться наедине. Лучше доверить это специалистам. Отличным вариантом окажется наша компания. Вот несколько моментов, которые подтверждают это.


Правовая защита «МК-Правовые технологии» – гарантия законности

Как нам периодически обращаются, когда требуется признать реорганизацию недействительной или, наоборот, доказать законность данной операции. С нами стоит сотрудничать, ведь наша компания – это:

  1. Безупречная репутация, заработанная годами упорной работы. Среди наших клиентов немало солидных компаний.
  2. Высокое качество оказываемых услуг. Обратите внимание на большое число положительных отзывов.
  3. Ориентированность на различные категории клиентов. Точки соприкосновения найдутся и с предпринимателем, только начинающим бизнес, и с опытным коммерсантом.
  4. Полное ведение проекта или оказание обособленных услуг. Вы сами выбираете, насколько глубоко мы погружаемся в Ваш проект. Есть немало случаев, когда можно ограничиться обычной консультацией.
  5. Оперативность. Никогда не затягиваем сроки. Часто беремся за проекты, которые нужно было завершить «вчера».

Есть и другие плюсы. О них с удовольствием расскажет наш специалист в личной беседе. Кстати, для этого не нужно куда-то ехать. Мы сами заглянем к Вам в назначенное время. От Вас требуется только подпись в соглашении о сотрудничестве. Ждем!

Руководитель в ООО "МК-Правовые технологии" | +375(44)755-01-01 | sz@jurisprudent.by | +

Более 20 лет Светлана является практикующим юристом в сфере хозяйственного права. В послужном списке успешное представление интересов субъектов хозяйствования Республики Беларусь и зарубежных партнеров, взыскание задолженности, уменьшение требований кредиторов, защита от недобросовестных требований, проведение семинаров, ведение переговоров, заключение договоров на выгодных условиях.