Лицо, реорганизация которого производится, способно как прекратить свое существование, так и только изменить форму. Это открывает серьезные возможности для бизнеса. В некоторых ситуациях может оказаться весомой альтернативой другим действиям (например, регистрации нового предприятия).
При этом важно иметь четкое представление об операции. К сожалению, юристы ООО «МК-Правовые технологии» далеко не всегда наблюдают ситуацию, когда руководитель верно понимает ситуацию и умеет использовать те или иные обстоятельства в свою пользу.
Пути реорганизации в РБ
Реорганизация – такое изменение юридического лица, при котором прекращается деятельность одной и начинается работа другой компании (может быть несколько) с передачей прав и обязанностей. Говоря иначе, коммерческая структура не умирает, а перевоплощается.
Принято выделять несколько разновидностей:
- Преобразование – корректировка организационно-правовой формы.
- Выделение – появление одного и более предприятий на базе существующей компании, которая продолжает работу после совершения процедуры.
- Разделение – дробление лица на 2 и более фирмы с прекращением деятельности донора.
- Присоединение – вливание одного и более предприятий в уже существующую компанию с прекращением самостоятельной деятельности примыкающих.
- Слияние – объединение 2 и более завершающих работу фирм в новую организацию.
Такие векторы развития ситуации достаточны, чтобы чутко реагировать на те или иные потребности бизнеса. Например, реорганизация юридического лица в форме выделения позволяет вычленить новое направление из общего потока, минимизируя тем самым потенциальные риски освоения рынка.
Не путайте ни в коем случае!
Рассматриваемая процедура часто отождествляется с некоторыми другими операциями, что в корне неверно. Давайте рассмотрим эти ситуации:
- это не ликвидация, ведь права и обязанности не исчезают, а передаются преемнику;
- это не создание отдела, филиала или представительства, так как такие образования не являются юридическими лицами;
- это не изменение числа сотрудников, ведь компания при этом продолжает функционировать в первозданной форме.
Специфика процедуры
ООО «МК-Правовые технологии» не могло оставить без внимания особенности, которые характерны доля реорганизации организации в определенных обстоятельствах. Давайте разберем каждый случай по отдельности.
Специфика такой операции в АО обусловлена уставным фондом, который разделен на акции. Ценные бумаги способны полностью или частично аннулироваться, но это зависит от выбранной формы реорганизации.
Мало того, появляется обязанность уведомить акционеров о праве требовать выкупа акций от АО. Например, касается тех, кто выступал против реорганизации на общем собрании. Кстати, те, кто воздержался, добиваться такого поступка от хозобщества не имеют возможности.
Специфика реорганизации эмитента облигаций связана с обязанностью раскрывать информацию в соответствии с нормами белорусского права. Нужно сообщить о процедуре владельцам ценных бумаг. Отметим и то, что нужно иметь четкое представление о том, что делать, если у правопреемника нет возможности эмиссии.
Если происходит реорганизация резидента ПВТ, совсем необязательно получать разрешение антимонопольного органа, но непременно нужно уведомить администрацию Парка. Помните, что в результате операции статус может как сохраняться, так и утрачиваться, а это приведет к невозможности использования соответствующих льгот.
Обратите внимание, что в некоторых обстоятельствах антимонопольный орган все же согласовывает такое решение. Обычно это касается слияния, присоединения, иногда – разделения. Согласие нужно получить после официального принятия решения, но до госрегистрации.
О том, что производится реорганизация юридического лица, требуется сообщать ряду заинтересованных лиц. Это ИМНС, ФСЗН, Белгосстрах, а также кредиторы, должники и сотрудники компании. При этом важно строго соблюдать сроки отправки уведомлений. Порядок информирования не регламентируется нормами белорусского права.
Помните, что сначала нужно сообщить о таком намерении кредиторам, а уже потом обращаться в регистрирующий орган по поводу оформления процедуры. В противном случае, велика вероятность признания процедуры несостоявшейся. Воспринимайте серьезно, процент таких судебных решений действительно высок.
Мало того, нарушение способно повлечь приличный штраф (от 20 до 100 БВ). Пусть лучше эти деньги уйдут на развитие бизнеса. Согласны?
- юрлицо, реорганизуемое в форме преобразования, выделения или разделения;
- все участники слияния;
- примыкающее лицо при присоединении.
Разделительный баланс должен включать сведения о правопреемстве по всем обязательствам (в отношении и кредиторов, и должников). Если не получается определить правопреемника, на возникших лиц налагается солидарная ответственность.
В зависимости от формы процедуры, способна потребоваться:
- регистрация нового лица;
- регистрация изменений и дополнений в устав. Кстати, в этом контексте в нормах права отсутствуют конкретные указания на то, что нужно включить в учредительный документ при реорганизации.
Регистрирующий орган не несет ответственность за достоверность данных, поэтому нужно быть внимательным, ведь санкции будут распространяться на учредителей.
Копии разделительного баланса и передаточного акта направляются в ИМНС по месту учета. Это не право, а обязанность. Успейте уложиться в 5 рабочих дней.
ООО «МК-Правовые технологии» легко способно продолжить рассуждение на заданную тему, но тогда нужно углубляться в каждую разновидность, а это – повод для написания целой брошюры. Давайте сделаем так: если юридическое лицо, реорганизация которого проводится, вдруг станет источником проблем, Вы просто позвоните нам!
