В конце апреля 2021 года, а именно 28-го числа, в Законе «О хозяйственных обществах» начали работать нововведения. Они появились ещё в начале января в Законе № 5 «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ», но, как и положено, предприятия начинают их чувствовать спустя определённое время. До этого момента уставы организаций работали в части, которая не противоречила бы настоящему Закону.
Стоит подчеркнуть, что основная часть новинок коснулась Закона РБ от 9.12.1992 под номером 2020-XII. Если предметно, то они произошли в:
- Порядке осуществления прав всех участников хозобщества.
- Особенностях использования участниками (акционерами) долей и акций.
- Порядке денежной поддержки хозобщества.
- Вопросах по прекращению деятельности организации (речь о ликвидации и реорганизации).
- Компетенции и порядке деятельности управленческих органов хозобщества.
- Других аспектах жизнедеятельности организаций.
Новшества в общих положениях об участниках хозобществ
Здесь наблюдаются два существенных изменения. Раньше одно хозобщество с одним участником не могло выступать юридическим лицом в качестве одного-единственного участника другой компании (предприятия, организации). Теперь же это ограничение отменили.
В этом подразделе есть ещё одно новшество, которое невозможно не упомянуть. Оно имеет отношение к акционерному соглашению (если это общество с ограниченной ответственностью — то к договору о соблюдении прав его участников). Сейчас эти документы заключаются всеми участниками (акционеры тоже могут это делать) в одно время. Ранее же существовал определённый порядок.
Изменения, связанные с уставным фондом и финансированием хозобщества
Здесь их как минимум четыре:
- теперь денежные требования от участников, остальных кредиторов хозобщества засчитываются как дополнительные вклады, способствующие расширению уставного фонда организации;
- появился новый способ финансирования хозобщества. Теперь его участники могут заниматься внесением вкладов на безвозмездной основе в имущество, преследуя конкретную цель — финансирование. При этом размер фонда остаётся прежним, размеры долей каждого участника также не изменяются. Но просто так эта процедура не проводится. В обязательном порядке участник и хозяйственное общество заключают друг с другом договор. Он и послужит основанием для осуществления финансирования;
- у хозобществ появилась на законодательном уровне новая обязанность. Теперь они будут заниматься уменьшением уставного фонда. Но только тогда, когда чистые активы в цене стали меньше, чем он сам. Как только закончился очередной финансовый год, хозобщество обязано в полугодовой отрезок времени выполнить это уменьшение. Пределом служит размер, который не превышал бы в этом плане чистые активы. По факту это нововведение станет активно применяться к итогам нынешнего года. Но есть исключение: его нельзя применять к результатам первого года работы хозяйственного общества;
- у органов, компетентных выносить вердикт о ликвидации, появился ещё один пункт, когда они могут это сделать. Если чистые активы предприятия в своём размере за второй и следующие за ним годы меньше установленного Законом самого маленького размера фонда или же вовсе нулевой, то по данной организации необходимо принимать решение о полной её ликвидации. Срок — максимум шесть месяцев с момента, как завершился финансовый год.
Собрание акционеров предприятия (участников) и совет директоров — изменения в созывах и их проведении
Есть четыре интересных новшества:
- с учётом пандемии коронавируса законодатели закрепили возможность организации и проведения мероприятий с большим количеством участников — их собраний, заседаний руководства — с использованием технологий удалённого доступа. Это может быть электронная или другая связь. Например, многие белорусские предприятия практикуют использование в этих ситуациях такие сервисы, как Teams, Skype, Google Meet, Zoom и другие. Но перед тем как начать их использовать, эта возможность должна быть официально закреплена в уставе организации;
- также с учётом нестабильной ситуации в плане пандемии многие вопросы, решение которых в прежние времена невозможно было без собрания всех участников (например, определение с членами в совет директоров, утверждение годовых отчётов и так далее) сейчас получили «добро» на то, чтобы их рассматривали без необходимости очного присутствия участников. То есть благодаря средствам аудио- и видеосвязи, заочно;
- появился список людей, которые имеют право требовать созыва директорского совета. А если советом принято спорное решение, то законодательно обозначен срок, на протяжении которого его можно обжаловать. Он составляет два месяца и начинается с того дня, как недовольные лица узнали об этом решении (либо могли о нём узнать);
- ранее для годовой общей «сходки» участников предназначался список информации, и её готовил руководитель предприятия. В изменённом Законе он стал более подробным. Её, как и прежде, обязан подготовить руководитель предприятия. Ему альтернатива — другая исполнительная структура. И сделать это надо до того дня, на который запланировано собрание.
Немного по теме аффилированных лиц
Их тоже коснулись новшества, внесённые в Закон «О хозяйственных обществах». С конца апреля 2021 года, согласно законодательству, таких людей стало больше. Если раньше это были преимущественно первые замы руководители организаций, то сейчас в список таких лиц попали их родственники (естественно, близкие). А ещё у аффилированных лиц прибавилось ответственности. Она касается причинения ими убытков хозяйственному обществу. Причём эти убытки связаны с информацией, которую аффилированные лица обязаны предоставлять по Закону. Если её не предоставят или нарушат отведённые сроки в процессе совершения какой-либо сделки – будут нести ответственность. Но и это ещё не всё в отношении таких людей. Отдельным пунктом закреплено, что только решение органа хозобщества, давшего «добро» на процесс сделки с проявляемым интересом со стороны аффилированных лиц, позволит внести коррективы в условия её осуществления.
Один пункт изменений – для реорганизации хозяйственного общества
Здесь революций никаких не произошло. Единственное новшество, достойное внимания специалистов, заключается в добавлении дополнительных условий, которые необходимо включать в решение о реорганизации. Также они должны оказаться в договоре о присоединении либо слиянии организаций.
Трио для ЗАО
В заголовке речь идёт о трёх основных изменениях, коснувшихся деятельности закрытых акционерных обществ. Главная «инновация» — это отсутствие ограничения по максимально возможному числу участников-акционеров в ЗАО. Если раньше их не должно было быть более пятидесяти, то сегодня максимальная планка может быть, видимо, любой. Только её надо прописать в уставе в виде ограничения. А это означает, что необходимо по определённому порядку внести в него изменения. Ещё одно исключение относится к приобретению акций. В прежнем варианте Закона № 2020-XII в первую очередь покупать акции ЗАО могли акционеры и непосредственно предприятие. Сейчас же общего такого правила нет. Но оно может появиться в уставе и закрепиться там.
Третье изменение относится к тем, кто признан наследником акционера. Раньше для перехода к нему акций не обходилось без предварительного разрешения от закрытого акционерного общества. Сейчас же подобный документ получать не нужно.
Новый пункт для ООО
Изменения в Законе не обошли стороной и общество с ограниченной ответственностью. Правда, в отличие от ЗАО, здесь из значительных отмечается лишь одно новшество. Если раньше для отчуждения доли участника другим аналогичным персонам надо было получить согласие от всех участников общества, то сегодня такой необходимости нет. Правда, подобные ограничения могут быть оставлены, если их пропишут в уставе предприятия.
Две возможности для управляющих органов и работяг
Теперь акционерные общества могут проводить эмиссию своих акций, выпущенных дополнительно. Эти акции потом можно продать входящим в совет директоров людям, а также тем, кто находится в исполнительном органе. При желании получат их и обычные работяги — приобретут либо же примут, ничего за них не заплатив. Но главное, чтобы все покупатели-получатели выполнили конкретные условия.
Новшество для обществ с ограниченной ответственностью. С конца апреля у них появилась возможность сделать с дополнительными акциями то, что описано в предыдущем абзаце относительно акционерных обществ.
Информация — не для всех
Изменения в Законе «О хозяйственных обществах» предусматривают предоставление информации, с которой ознакомиться может далеко не каждый желающий. Речь идёт о данных из отчётов бухгалтерской и финансовой тематики, из протоколов собраний директорского совета (если его нет, то другой структуры исполнительного характера) хозобщества. Теперь с ними получают возможность ознакомиться акционеры (участники), у которых в сумме есть не менее 10% голосов от общего количества проголосовавших. Если в организации считают, что данный размер — большой, снизить его можно только путём внесения соответствующих изменений в устав хозобщества.
Синхронизация с законом: это не только важно, но и нужно
Согласно законодательству, те хозобщества, которые были зарегистрированы до 28.04.2021, во время первого внесения дополнений либо изменений в собственные уставы обязаны сделать так, чтобы эта процедура полностью соответствовала обновлённым статьям Закона. Это особенно важно, когда, к примеру, в составе директорского совета произошли значимые изменения. Или же поменялась компетенция управленческих органов. То есть в соответствие надо привести как порядок размещения новой информации, так и сам устав. Не стоит надеяться на быстроту данного процесса. Наоборот, специалисты говорят о том, что разработка устава под новое законодательство — дело небыстрое, и сроки регистрирования новшеств по первому вопросу — немалые. Так что о том, как привести устав в порядок, чтобы он соответствовал обновлённому Закону, необходимо думать заранее. В противном случае временные издержки неизбежны. А какому бизнесу они нужны? Правильно: никакому. К тому же оперативное решение этого вопроса позволит быстрее приступить к использованию новшеств в сфере управления хозобществом. Эти новинки предоставляет Закон.
В конце хотелось бы рассказать о чистых активах организации. Точнее, об их величине. Чтобы не было поздно и с учётом произошедших в Законе 2020-XII изменений лучше заранее проработать финансовую информацию предприятия и на всякий случай посмотреть дополнительно на наличие вариантов исправления возможных ошибок. Особенно полезно будет заняться этим делом компаниям, в составе которых есть участники из-за рубежа. А также тем, у кого процедура принятия того или иного решения — сложная. Дело в том, что с новым образцом закона 2020-XII сроки, необходимые для решения подобных вопросов, законодатель ограничил.
Помощь от нашей компании в Беларуси
Любые изменения в законодательстве, связанные так или иначе с юридическими моментами, воспринимаются большинством организаций тяжело. Процесс перехода «на новые рельсы» всегда требовал времени. Мы сделаем так, чтобы вы как можно быстрее адаптировались к нововведениям в Законе «О хозяйственных обществах», за счёт предоставления профессиональной, детальной консультации либо другой поддержки в правовом поле. Компания приведёт учредительные документы организации в соответствие с новыми требованиями Закона 2020-XII, с нуля разработает устав предприятия и других важных документов с учётом пожеланий заказчика. Собрания акционеров, спорные моменты в корпоративных вопросах, открытие в Беларуси бизнеса или его ликвидация, проведение реструктуризации — по этим и другим темам гарантируем квалифицированную юридическую поддержку. Нужны консультации по вопросам сделок и управления корпоративного характера? Без проблем! Ваши вопросы решат профессионалы.
