Реорганизация в форме слияния

Один из видов ликвидации – слияние (реорганизация). Процедура требует участия хорошего юриста, ведь в подобных делах нет второстепенных моментов, любой нюанс может существенно затянуть решение задачи. Чтобы Вы в этом убедились, рассмотрим данный аспект права более подробно.

Подробнее об услуге

Слияние регулируется следующими нормативно-правовыми актами:

Гражданский кодекс.

Положение №1 о госрегистрации.

Закон под номером 2020-XII.

Постановление Минюста №8, датированное 2009 годом.

154-е Положение, посвященное согласованию наименований.

Постановление Министерства юстиции, в котором освещено согласование наименований юрлиц, известное под номером 20.

Инструкция об инвентаризации активов/обязательств №180.

Государственная регистрация юридического лица, начавшего существовать в результате реорганизации в форме слияния (реорганизации), производится по месту его расположения. Когда подразумеваются компании с зарубежными инвестициями, роль уполномоченного органа играет Мингорисполком и областные исполнительные комитеты. Коммерческие и некоммерческие организации на территории Китайско-Белорусского индустриального парка и СЭЗ регистрируются администрациями этих образований.

При слиянии, как и в случаях с другими видами реорганизации, облисполкомы имеют право на делегирование части полномочий местным органам в порядке подчинения. Это же касается городских исполнительных комитетов.

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

Слияние – это одна из возможных форм реорганизации. Она предполагает объединение 2 и более юрлиц в новую организацию путем передачи всех прав/обязанностей появившейся компании с помощью передаточного акта. Коммерческие и некоммерческие структуры, подвергшиеся этой операции, перестают существовать в качестве независимых хозяйственных субъектов. Процедура считается завершенной после прохождения госрегистрации.

Данная процедура может выполняться одновременно с другой формой реорганизации. Например, слияние 2 и более ЧУП обязательно сопровождается преобразованием, так как учредителем частного унитарного предприятия может быть только одно лицо, а в результате слияния появляется юрлицо другого типа.

Ввиду того, что при этом виде реорганизации деятельность старых компаний прекращается, его используют как альтернативный вариант ликвидации. В стандартном виде она длится не менее 2 месяцев и требует ряда формальностей, среди которых есть и проведение проверок. Гораздо проще прибегнуть к слиянию.

Важно помнить, что учредители несут ответственность не только за соблюдение процедуры, но и за достоверность сведений, содержащихся в предоставляемых документах. Это зафиксировано в Положении №1.

Процесс оказания юридических услуг

Отправка заявки или звонок

Бесплатная юридическая консультация с расчетом стоимости

Заключение договора и подготовка документов для услуги

Процесс выполнения работы

Положительный результат и итоговый расчет

Абонентское юридическое обслуживание

Чтобы заказать юридические услуги достаточно связаться с юристами нашего центра по телефону, на сайте или по E-mail.

Подробнее

Шаги, предваряющие регистрацию в уполномоченном госоргане

Хозяин имущества или другие предусмотренные правовыми нормативами лица принимают решение о том, что необходима реорганизация в виде слияния. Оно может быть оформлено и как протокол общего собрания держателей акций.

Руководитель издает внутренний приказ о выполнении инвентаризации.

Направление сообщений-уведомлений в ИМНС, ФСЗН и Белгосстрах с приложением копии решения о проведении реорганизации.

Высылаются уведомления кредиторам.

Информирование работников юрлица путем издания соответствующего приказа.

На основании приказа проводится инвентаризация имущества и финансовых обязательств с подготовкой описей, актов, сличительных ведомостей.

Бухгалтерия отражает результаты в учетных документах (бухгалтерские записи и баланс) месяца, в течение которого была закончена инвентаризация.

Подготавливается передаточный акт, в котором непременно нужно отразить положения о правопреемстве по абсолютно всем обязательствам, с учетом и тех, что оспариваются сторонами.

Заключается договор о слиянии предприятий.

Утверждается передаточный акт. Это может быть решение учредителя (при реорганизации ЧУП) или протокол общего собрания (в ситуации, когда реорганизуется ХО).

Происходит утверждение договора о выполнении слияния. Документально оформляется аналогично предыдущему шагу.

Кредиторы в письменной форме (обязательное условие) предъявляют свои требования. Конкретное содержание законом не установлено.

Уполномоченный учредитель выполняет согласование имени компании, появляющейся в результате слияния, в соответствующем органе. Для этого требуется заявление установленного образца; документ, удостоверяющий личность заявителя; копия подтверждения полномочий этого физического лица. В результате выдается справка о согласовании названия, которая действительна в течение 1 месяца.

По инициативе владельца имущества или других предусмотренных законом лиц проводится общее собрание участников объединяющихся организаций, итоги которого фиксируются в протоколе.

Разрабатывается устав предприятия, начинающего деятельность в результате реорганизации организации путем слияния. Должно быть 2 экземпляра.

Получите онлайн-консультацию специалиста

Получить консультацию

Госрегистрация

В регистрирующий уполномоченный орган нужно предоставить заявление определенной формы, к которому следует приложить:

2 экземпляра устава без нотариального заверения и электронный вариант этого учредительного документа.

Оригинал или копия квитанции о перечислении пошлины.

Если учредитель является иностранной организацией, потребуется легализованная выписка из торгового регистра страны, в которой появилось юрлицо, или иное тождественное подтверждение статуса организации в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена. Дата выдачи этого документа – не позднее 12 месяцев до направления заявления о госрегистрации. Обязателен перевод на русский/белорусский языки с нотариальным удостоверением.

Когда создатель выступает в роли физлица-иностранца, предоставляется копия документа, подтверждающего личность, с переводом на один из государственных языков РБ. Подпись человека, который делал перевод, удостоверяется нотариально.

Оригинал свидетельств о госрегистрации реорганизуемых юрлиц.

На основании этого пакета выполняется регистрация или отказывается в ней. Отрицательный ответ должен быть мотивированным. Выдается либо устав со штампом, либо заявление с отметкой об отказе. При положительном решении вопроса заявитель получает бумаги, подтверждающие постановку на учет в ИМНС, статистических органах, ФСЗН и Белгосстрахе.

Шаги, которые следует предпринять после регистрации:

В граверную мастерскую, оказывающую услуги по производству штемпелей, направляется заявление на создание печати, к которому прилагается копия титульной и первой страницы нового устава с отметкой о регистрации, а также доверенность на заказ и получение печати. Когда работа закончена, заявитель получает изделие в свое распоряжение.

На основании вынесенного решения о реорганизации в форме слияния переоформляются трудовые книжки. Издается приказ, посвященный продолжению трудовых правоотношений.

В обслуживающий банк, для открытия расчетного счета, направляется заявление с приложением пакета документов, состоящего из копии устава; карточки с образцами автографов лиц, имеющих право на проведение расчетов; оттиска печати. Для закрытия старой учетной записи и перевода средств на новый счет потребуется уведомление (направляется в течение 3 дней с момента появления соответствующего обстоятельства) с приложением платежного поручения на перечисление денег; заявление на закрытие банковской записи реорганизованных юрлиц. Новый счет открывается в течение 2 дней (зависит от сроков, установленных в конкретном финучреждении).

Для формирования учетного дела, в ИМНС необходимо предоставить информационное письмо с приложением копий устава, свидетельства о госрегистрации, решения о вступлении в должность директора, приказов и трудовых контрактов с главой компании и главбухом, договора на оказание бухгалтерских услуг (при ведении сторонней компанией) и прочих документов на усмотрение налогового органа.

Направление уведомления о системе налогообложения (УСН или общая). При упрощенной системе это осуществляется в течение 20 рабочих дней с момента госрегистрации, а при общей – не позднее 20 числа месяца, следующего за месяцем постановки на учет в регистрирующем органе.

В ответ на предыдущие шаги налоговая предоставляет уведомление со штампом ИМНС о приеме. Кроме того, она снимает с учета старые организации.

В ФСЗН направляется уведомление с приложением копий нового устава, свидетельства о регистрации, приказов о назначении на пост директора и главного бухгалтера, приказа о сроках перечисления зарплаты работникам. Кроме того, направляется письмо-уведомление о прекращении работы реорганизованных юрлиц. Фонд социальной защиты в ответ выдает уведомление со штампом о его приеме и снимает с учета слившиеся организации.

В Белгосстрах направляется уведомление с приложением сведений о созданной компании, ее директоре и главбухе с контактной информацией, сроках перечисления заработной платы. В ответ предоставляется уведомление со штампом о его приеме. Слившиеся коммерческие и некоммерческие структуры снимаются с учета.

Территориальный орган, отвечающий за ЦБ, аннулирует акции АО и исключает их из Госреестра ценных бумаг.

Для получения книги жалоб и предложений придется представить оригинал и копию подтверждения уплаты стоимости изделия; документ, свидетельствующий, что конкретный человек занимает пост руководителя (это может быть приказ о назначении на должность, выписка из решения, принятого в рамках общего собрания и др.); документ, который можно считать удостоверением личности; доверенность на получение книги, если это делает представитель организации, а не директор, сведения о местонахождении книги замечаний и предложений.

Что учесть при приведении реорганизации в форме слияния?
Решение об этом мероприятии принимает хозяин имущества или другие предусмотренные законом лица. Оно оформляется документально. Обязательно должна быть отражена информация о:

Реорганизации в форме слияния АО, ОДО, ООО и пр.

Возложении на руководителя обязанности уведомить кредиторов в письменной форме.

Определении даты проведения инвентаризации и составления передаточного акта.

Размере вклада компаний, участвующих в данной процедуре, объеме уставного фонда (обычно он равен сумме УФ всех субъектов, задействованных в реорганизации, но бывают и исключения).

Предоставлении полномочий на заключение договора о слиянии. Некоторые считают, что это нужно оформлять отдельным документом, но, по нашему мнению, достаточно включения соответствующего пункта в решение.

Иных сведений на усмотрение учредителей или предусмотренных нормативно-правовыми актами.

Как и при других видах реорганизации, проведение инвентаризации является обязательным условием. Примерная форма приказа об этом мероприятии есть в 180-й Инструкции.

Письмо с информацией о принятии решения о данной операции подается не позднее 5 рабочих дней с даты принятия. Налоговые органы имеют право при реорганизации предприятий путем слияния провести незапланированную проверку, но это необязательно.

Обратите внимание, что собрание участников или учредители принимают решение о данном мероприятии несколько раз:

Когда непосредственно выражают намерение.

На стадии подписания договора о слиянии.

На стадии утверждения этого документа.

Эта особенность порождает неоднозначность в определении даты, от которой следует отсчитывать срок, отведенный для уведомления госорганов и кредиторов. В законодательстве нет однозначного ответа. Мы считаем, что избежать проблем можно только при отсчете времени с момента вынесения первого решения.

Письмо в ФСЗН подается не позднее 5 рабочих дней с даты принятия решения об осуществлении реорганизации. В Белгосстрах такие же сведения направляются в течение 10 дней. Органы статистики необязательно ставить в известность, но такой шаг прочно закрепился в практике проведения реорганизации (слияния) учреждений.

Кредиторы уведомляются в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. Это делается в письменной форме. Иные лица получают информацию при заключении договоров. Срок для уведомления кредиторов ЧУП не установлен, но мы рекомендуем брать за основу 23-ю статью Закона 2020-XII. Обратите внимание, что уведомление должно быть направлено персонально каждому кредитору. Его не следует путать с размещением объявлений в газетах, журналах и прочих СМИ. Закон не говорит о том, какие именно сведения должны содержаться в этом сообщении, но их должно быть достаточно для принятия взвешенного решения о целесообразности продолжения правоотношений. Рекомендуем посылать заказное письмо с уведомлением и описью вложения, хотя возможна и телеграмма, электронный документ и др.

Кредитор видоизменяемого юридического лица имеет право требовать досрочного прекращения обязательств и компенсации убытков. Это следует помнить, так как возможны непредвиденные расходы. Свои требования он предъявляет в течение 30 дней с момента направления уведомления о принятом решении по видоизменении компании.

При реорганизации слиянием ООО, ОДО, ОАО и пр. трудовые правоотношения продолжаются на тех же условиях. Бывают ситуации, когда соблюдение всех условий невозможно. Тогда наниматель имеет законное право уволить сотрудника. Сокращение штата предприятия допускается только по объективным причинам. Если работник отказывается от дальнейшего сотрудничества, он увольняется по п.5 ч.2 ст.35 ТК РБ с перечислением выходного пособия (не менее среднего заработка за 2 рабочих недели). Это стоит брать в расчет сразу, потому что непредвиденные траты могут стать серьезным бременем для новой компании.

Закон не говорит о том, что согласие работника должно быть выражено письменно. Вместе с тем, наниматель обязан его уведомить о реорганизации. Форма этого сообщения не указана. Правильнее всего провести собрание или повесить объявление на информационном стенде. Согласие считается полученным, если работник не написал заявление об увольнении и продолжает выполнять работу. Если коллектив небольшой, советуем довести информацию до каждого под подпись.

В договоре о слиянии определяются порядок и условия данной процедуры. В законе прямо не указано, что следует в него включать, но мы считаем, что целесообразно предусмотреть следующие сведения:

предмет договора.

порядок осуществления учредителями совместной деятельности по реорганизации, их права и обязанности, распределение расходов.

распределение между создателями обязанностей по подготовке к госрегистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации путем слияния, и прочим организационным моментам.

размер уставного фонда и порядок его формирования.

принцип, по которому определяется соотношение долей в УФ.

сроки, в которые будет произведено слияние.

порядок проведения общего собрания и голосования на нем, кворум.

порядок уведомления лиц, которые будут принимать участие в общем собрании.

иные сведения.

Передаточный акт не считается документом, подтверждающим факт завершения реорганизации юридического лица, а служит лишь основанием для этой процедуры. Данный момент отражен в письме Минюста под номером 05-05/1399-3. С 2009 года данный акт не входит в число бумаг, предоставляемых в регистрирующий орган, но при этом обязателен для процедуры реорганизации.

При составлении передаточного акта можно столкнуться с трудностями, связанными с определением лиц, которые должны его подписать. Дело в том, что создаваемая организация на момент оформления этого документа еще не существует. На практике такие бумаги подписывают либо сами учредители, либо те, кто будет управлять компанией или исполнять обязанности главного бухгалтера. При этом важно избегать ситуации, когда акт будет подписан с обеих сторон одними и теми же лицами, так как может возникнуть вопрос о его действительности.

В рамках общего собрания представители всех юрлиц, участвующих в реорганизации (слиянии), признают или не признают условия договора. Во втором случае процедура приостанавливается или прекращается.

В уставе должны быть отражены:

Сведения о том, что юрлицо создано в результате конкретного вида реорганизации.

Наименование компании.

Место ее расположени.

Цели, которые преследуются в деятельности.

Размер уставного фонда, порядок его формирования и источники.

Права и обязанности участников.

Структура, порядок избрания или образования, состав и полномочия органов юрлица, образованного в результате реорганизации учреждения путем слияния.

Порядок управления деятельностью.

Указание лица, уполномоченного на подготовку, созыв и проведение общего собрания в случае, указанном в ч.4 ст.50 Закона №2020-XII.

Схема принятия решений аппаратом управления.

Условия и порядок распределения прибыли и убытков.

Перечень представительств и филиалов.

Ответственность компании и ее участников.

Информация о том, как происходит утверждение бухгалтерской отчетности.

Порядок и объем предоставляемых сведений о компании.

Иные данные.

Компания, созданная путем реорганизации, должна изготовить новую печать. Старый штамп уничтожается. С февраля 2018 года хозяйственные субъекты могут не использовать печати, за исключением случаев, предусмотренных законами.

Финансовые организации вправе руководствоваться локальными нормативами. Поэтому список предоставляемых в банк бумаг может варьироваться. Например, часто требуются подтверждения полномочий директора и главного бухгалтера. Работа по старому расчетному счету не допускается, так как речь идет о новой организации со своим учетным номером налогоплательщика. Лица, которые прекращают свою деятельность после реорганизации предприятия в форме слияния, обязаны закрыть учетные финансовые записи и перевести средства на текущий счет новой компании. Обратите внимание, что сначала их нужно переоформить на появившуюся организацию, а затем выполнить действия по ликвидации.

Несмотря на исключение старых компаний из ЕГР, их дела передаются на хранение в ИМНС по месту постановки на учет нового лица. С января 2016 года книга замечаний и предложений приобретается в РУП «Издательство «Белбланкавыд». Основание для выдачи – сведения в Госреестре плательщиков.

Договор на депозитарное обслуживание должен быть заключен до регистрации ЦБ. Если в ЗАО в штате есть собственный профессиональный участник рынка ценных бумаг, заключать договор на аутсорсинг необязательно. Размер платы за регистрацию акций равен 0,2% от объема выпуска, но не более 30 БВ. При создании АО вследствие реорганизации юридического лица (слияния), документы для регистрации ценных бумаг представляются в течение 2 месяцев.

Основные трудности, с которыми можно столкнуться при реорганизации

Начнем с самого очевидного. В Беларуси реорганизация юридического лица (слияние, присоединение) регулируется большим количеством нормативно-правовых актов. Даже на поверхностное изучение требуется немало времени. Обратите внимание, что без основательного понимания невозможно выполнить данную процедуру в соответствии с законом.

Важно и то, что содержание многих документов не закреплено в правовой базе, что вызывает определенные трудности. Например, как выяснить, достаточно сведений в уведомлении кредитора или нет? Тут нужен практический опыт.

Операция относится к категории сложных из-за большого количества шагов, которые нужно совершить для достижения цели. На каждой стадии много скрытых моментов, которые нельзя оставлять без внимания.

При слиянии приходится обращаться в большое количество государственных и банковские структур. Каждая такая организация выдвигает свои требования. Где-то они схожи, в других случаях – существенно рознятся. Несоблюдение их нормативов (например, сроков подачи документов) способно существенно затянуть реорганизацию или вовсе поставить ее под вопрос. Кроме того, такое число структур вызывает трудности организационного характера.

Даже если в штате есть юрист, вряд ли у него будет большой опыт в осуществлении подобных операций. Тут нужно искать узкопрофильного специалиста.

Сложных моментов значительно больше, но наша цель – не описать их все, а наглядно продемонстрировать целесообразность передачи обязанностей по реорганизации юридического лица (слиянию, присоединению, разделению) стороннему исполнителю. Отличным вариантов будет наша компания. Почему?

Веские доводы в пользу обращения в ЮРИДЭКС
Вот основные преимущества сотрудничества с нами:

За проектом закрепляется конкретный специалист, который несет за него ответственность. Он же информирует клиента в режиме реального времени о ходе работы. Если нужно, задача решается командой сотрудников.

Компетентность юристов подтверждена не только дипломами, но и опытом успешной реорганизации и отстаивания интересов заказчика в судебных органах. Кроме того, мы регулярно принимаем участие в семинарах, конкурсах и курсах повышения квалификации.

Возможна как консультация, так и полное ведение проекта. Это существенно сказывается на стоимости, что позволяет подстроить прайс под самые различные финансовые возможности.

Индивидуальный подход к каждому. Мы основательно вникаем во все нюансы, делаем так, чтобы заказчик извлек максимальную выгоду из обращения к нам.

Собственные наработки позволяют оптимизировать деятельность, существенно ускорив многие процессы. Меньше временных затрат – меньше итоговый счет за услугу.

Гарантируем высокий результат. Действуем строго в правовом поле, избегая «серых» схем. Слияние будет выполнено в срок при минимальных усилиях с Вашей стороны. Обычно требуется просто поставить подпись в договоре о сотрудничестве.

Избегаем «универсальности» в работе. Задачи решаются узкопрофильными специалистами, ведь только так можно обеспечить всесторонний охват проблемы и ее эффективное решение.

Как видите, есть немало плюсов сотрудничества. Все непонятные моменты можно уточнить, связавшись с нами удобным способом. Для первичной консультации и подписания договора лучше приехать в офис, ведь по телефону можно дать только поверхностную оценку. Основательное рассмотрение вопроса – это изучение документов, которые лучше смотреть лично. Безусловно, их можно отправить по электронной почте, но подготовка и рассмотрение потребуют больше времени. Оптимальный вариант – личный визит.

Мы никогда не увеличиваем искусственно стоимость проекта. Если какие-то работы уже выполнены правильно, мы не станем включать их в счет. Для нас важна удовлетворенность клиента, а это осуществимо только при честном подходе к решению его проблем.

О себе можно говорить долго, но лучший индикатор правильности выбранного направления в работе – отзывы обратившихся. Ознакомьтесь с ними. Вы увидите, что мы действительно оказываем услуги на совесть. За многими положительными оценками стоят серьезные компании, которые доверяют только самым лучшим.

Свяжитесь с нами прямо сейчас, чтобы обсудить все непонятные моменты. Специалист компании ЮРИДЭКС выслушает Вас и подберет оптимальный формат сотрудничества. Ценим постоянных клиентов и искренне рады новым!

Слияние регулируется следующими нормативно-правовыми актами:

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

Процесс оказания юридических услуг

Алгоритм проведения слияния

Госрегистрация

Как можно оплатить наши услуги