Алгоритм действий при реорганизации в форме преобразования унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) с одним участником

Вступление в 2016 году в силу Закона №308-3 сделало возможным образование хозяйственного общества с одним участником. В связи с этим достаточно масштабно выполняется реорганизация ЧУП в ООО, ведь такая форма гораздо предпочтительнее для ведения бизнеса. Скажем больше, можно уверенно прогнозировать рост такой реорганизации в будущем, а значит – речь идет о злободневном вопросе.

Разобраться в нем гораздо проще, если прибегнуть к компетентному источнику. В нашем материале мы апеллируем к нормам права, а не просто рассуждаем на заданную тему. Изучив статью, Вы получите достаточно сведений, хотя оптимальным путем преобразования по-прежнему является обращение к специалистам. Существует немало нюансов (о некоторых мы расскажем сегодня), без учета которых нельзя говорить об успешной реализации подобных проектов.

Воспользуйтесь услугами «МК-Правовые технологии». Наши специалисты легко выполнят любую поставленную Вами задачу – от простой консультации до полного сопровождения преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Прекрасно ориентируемся в белорусском праве, умеем использовать его нормы так, чтобы клиент получал максимум. Чтобы Вы убедились в необходимости нашего участия, переходим к рассказу о данной процедуре.

Преобразование УП в ООО: алгоритм действий

Данную операцию можно условно разделить на несколько этапов:

  1. Принятие собственником соответствующего решения.
  2. Проведение инвентаризации активов и обязательств.
  3. Уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации.
  4. Уведомление государственных органов и прочих организаций.
  5. Уведомление работников УП.
  6. Утверждение передаточного акта.
  7. Утверждение устава ООО (ОДО), образование органов ООО (ОДО) и избрание (назначение) их членов.
  8. Согласование наименования ООО (ОДО).
  9. Госрегистрация изменений и дополнений в устав. Внесение этих данных в ЕГР юрлиц и ИП.

Как Вы догадались, каждая стадия имеет свою специфику, поэтому есть смысл пристально рассмотреть каждый шаг.

Принятие решение о преобразовании УП в ООО или ОДО

Решение принимается собственником имущества унитарного предприятия. Если в его роли выступает физическое лицо, то оно самостоятельно определяет содержание решения. Когда подразумевается хозяйственное общество, следует брать в расчет в чьем ведении находится вопрос о реорганизации. Подобные решения могут приниматься общим собранием или советом директоров. Из этого вытекает и необходимость контроля соблюдения регламента организации подобных мероприятий (подготовка, созыв, непосредственно проведение, требования к количеству голосов для принятия решения). Обратите внимание, что ХО не может быть участником другого ХО, если оно состоит из одного лица.

Стоит отметить, что, даже если инициатива исходит от одного человека, который и будет единственным членом ООО, это фиксируется в письменном виде. Важно, чтобы в таком решении отражался размер уставного фонда и порядок его формирования. Когда предполагается неденежный вклад, который должен быть внесен до госрегистрации предприятия, есть смысл заранее обозначить лицо, которое будет осуществлять оценку или экспертизу оценки.

Создание ХО может осуществляться в двух формах:

  • учреждение компании;
  • реорганизация юридического лица.

В 3-й части статьи 11 Закона подразумевается только первый вариант. С практической позиции, некоторые вопросы, изложенные в этом нормативе, могут быть решены и в процессе реорганизации УП в ООО.

Если говорить о размере уставного фонда, появляющегося в результате реорганизации, и порядка его создания, стоит отметить, что, по общему правилу, происходит только изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса. Сам размер фонда и его состав остаются неизменными. Это важно помнить и при организации оценки или экспертизы.

Рассуждая об отражении решения владельца УП о реорганизации, стоит отметить, что юридически оно уже осуществляется не собственником унитарного предприятия, а учредителем общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Целесообразно отразить это в отдельном документе.

Проведение инвентаризации активов и обязательств

Согласно Закону №57-3, данная процедура носит обязательный характер. Она осуществляется в соответствии с Инструкцией, утвержденной постановлением Министерства финансов №180. По итогам этой операции составляются соответствующие описи, сличительные ведомости, акты и протоколы.

Основанием для проведения инвентаризации является приказ, форма которого приведена в Инструкции. Важно соблюсти все формальности, чтобы процедура не была признана незаконной.

Уведомление кредиторов

Согласно Гражданскому кодексу, это следует сделать в письменной форме. Срок при этом нигде не указан, но, исходя из принципа добросовестности и разумности, это необходимо выполнить за разумный отрезок времени. Обратите внимание, что публикация соответствующих сведений в СМИ не является альтернативным решением в данном случае. Важно, чтобы данные о реорганизации были переданы индивидуально.

Гражданский кодекс нашей страны не содержит требования к тому, что нужно обязательно включить в уведомление, но содержимого должно быть достаточно, чтобы кредитор мог сделать соответствующие выводы и принять решение о целесообразности предъявления требования о прекращении или досрочном исполнении обязательства, а также о компенсации убытков.

Уведомление государственных органов и прочих организаций

О реорганизации следует поставить в известность следующие структуры:

  • ИМНС;
  • ФСЗН;
  • Белгосстрах;
  • обслуживающий банк;
  • контрагенты (при условии, что в заключенных с ними договорах есть соответствующий пункт). Это требование имеет силу, даже если эти лица не являются кредиторами.

В действующих нормативах права нет строгих указаний на содержание уведомления, поэтому оно составляется в произвольной форме.

Уведомление работников УП

Как известно, правоотношения с лицами, работающими по трудовым договорам или контрактам, регулирует Трудовой кодекс Беларуси. В этом своде законов нет прямого требования выполнять данную процедуру, но это необходимо по следующей причине. Дело в том, что работу на реорганизованного нанимателя сотрудник продолжает только при условии, что согласен это делать. Получается, для получения положительного или отрицательного ответа, его следует уведомить о реорганизации УП в ООО или ОДО.

Как и в случае с другими рассмотренными уведомлениями, нет конкретных требований к содержанию данного документа, поэтому он составляется в произвольной форме.

Утверждение передаточного акта

Когда инвентаризация закончена - составляется этот документ. Его форма не установлена действующими нормативами права. При этом важно, чтобы он содержал правопреемство по всем правам и обязательствам, имеющимся перед кредиторами и должниками, включая и те, которые оспариваются сторонами.

Данный документ утверждается собственником имущества унитарного предприятия. Данный вопрос неразрывно связан с самим реорганизационным процессом, поэтому должен решаться так же, как и принятие решения об изменении формы предприятия.

Утверждение устава ООО (ОДО), создание органов новой компании, назначение их членов

Обратите внимание, что ни Гражданский кодекс, ни Закон не содержат указания на то, что при появлении организации с одним участником нужно проводить учредительное собрание. При этом важно помнить, что есть потребность в утверждении устава и образования органов, что обычно решается коллегиально, но только не в рассматриваемом нами случае. Если учредителем является один участник, все подобные вопросы он решает единолично.

Подобное отношение законодателя лишает процедуру реорганизации бюрократической составляющей, делает ее проще и оптимизированнее. При этом набор документов для преобразования остается тем же, что и в случае с несколькими учредителями.

Согласование наименования

Ввиду того, что появляется новое юрлицо, важно определиться с его названием еще до момента регистрации. Это вполне естественно и никогда не вызывает споров. Важно соблюсти все требования, содержащиеся в нормативах Беларуси.

Порядок, в котором это осуществляется, определен соответствующим Положением, утвержденным постановлением Совета Министров нашей страны под номером 154 (2009 год), и постановлением Министерства юстиции №20 (2009 год). По итогам согласования выдается справка. Сама процедура происходит после подачи заявления, которое должно соответствовать определенным требованиям. Форма данного обращения закреплена в вышеназванном Положении.

Госрегистрация изменений/дополнений в устав. Внесение данных в ЕГР юридических лиц и ИП

Отметим сразу, что в нашем случае идет речь о появлении новой компании, поэтому регистрируются не коррективы, а новый учредительный документ. Перечень документов, требуемых для данной операции, определен пунктом 16 Положения о госрегистрации, утвержденного Декретом №1 Президента нашей страны, датированным 2009 годом.

Унитарное предприятие считается реорганизованным в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью с момента госрегистрации. Так гласит пункт 4 статьи 53 Гражданского кодекса. Если быть конкретнее, то подразумевается дата внесения сведений в Единый госрегистр юрлиц и ИП.

Заявление на проведение данного мероприятия должно быть составлено определенным образом. Форму можно найти в приложении 2 к постановлению Минюста №8, датированному 2009 годом. Согласно общему правилу, решение о реорганизации ХО созданных им же УП находится в пределах компетенции общего собрания участников. Об этом написано в 6-м абзаце 1-й части статьи 35 Закона. В соответствии с нормами статьи 47 этого же нормативно-правового акта, это волеизъявление должно быть оформлено в виде соответствующего протокола.

Есть альтернатива. Такое решение может быть принято и советом директоров или наблюдательным советом, о чем говорится в части 2 статьи 35 Закона. Если имеет место такая ситуация, составляется протокол заседания совета директоров ХО. Содержание этого документа может быть идентично тому, которое предложено в статье 47.

В каких случаях стоит рассматривать реорганизацию в форме преобразования

Если говорить о предпосылках для подобного преобразования, то есть несколько вариантов. Например, при продаже УП проще перевести его в ООО, так как унитарное предприятие можно продать только как имущественный комплекс. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью можно отчуждать путем смены состава учредителей, причем как целиком, так и долями.

Кроме того, форма ООО или ОДО открывает больше возможностей для ведения бизнеса, что немаловажно. Возможность учреждения одним лицом еще больше расширило эти границы, и многие предприниматели пользуются этим.

Некоторые говорят, что для управления делами компании нужно больше опыта, но это справедливо только если сравнивать ИП. У владельца частного унитарного предприятия хватит знаний, чтобы вести свою организацию на вершину белорусского бизнеса.

Появились вопросы?
Оставьте ваш номер телефона и получите бесплатную консультацию

Таким образом, если Вы решили осуществить реорганизацию УП в ООО (ОДО) путем преобразования, требуется просто соблюсти все требования действующего законодательства, но сделать это без специальных знаний вряд ли представляется возможным. Именно поэтому оптимальным решением будет обращение к специалистам. Отличный вариант – сотрудничество с нашей компанией. Прекрасно понимаем, что Вы часто слышите подобное, поэтому хотим аргументировать данное утверждение.


Почему стоит обратиться в «МК-Правовые технологии»?

Наша торговая марка – общепризнанный знак качества, о чем свидетельствуют многочисленные положительные отзывы клиентов. Кто-то просто получил исчерпывающую консультацию по интересующему вопросу, кто-то доверил полное сопровождение реорганизации или другой юридической процедуры – все обратившиеся получили услуги высокого уровня.

Качество работы для нас является приоритетным показателем. Право – слишком серьезная сфера деятельности, чтобы допускать оплошности. Одна ошибка, казалось бы, незначительная, способна привести к неприятным последствиям. Именно поэтому мы делаем так, чтобы претензии не возникли даже у самого взыскательного клиента. В чем секрет?

Наше главное преимущество – кадровый состав. Даже очень перспективная бизнес-идея провалится без должной реализации. Работу делают люди. Мы тщательно отбираем юристов в свой коллектив. В штате находится место только тем, чья компетентность не вызывает сомнений. Опытные правоведы решают только те задачи, на которых специализируются. Это значит, что юрист-хозяйственник не будет заниматься вопросами, находящимися в ведении уголовного права. Всего знать нельзя, но можно значительно преуспеть в отдельной области. Мы это понимаем и строим работу так, чтобы проявился весь потенциал того или иного сотрудника.

Когда речь идет о сложном проекте, в дело вступает целая команда со строгой иерархией и четким распределением обязанностей. Это позволяет легко контролировать продвижение проекта на любом этапе. Кстати, Вас будут уведомлять об этом в режиме реального времени. Вы всегда в центре событий! Если это необходимо, в рамках поставленной задачи можно корректировать деятельность сотрудников.

Стремимся быть полезными каждому. Не имеет значения стоимость Вашей услуги. Она будет реализована на самом высоком уровне. Особенность нашей компании в том, что допускается как обособленное выполнение какой-то работы (например, подготовка документов), так и полное сопровождение. Вы сами выбираете, насколько глубоко мы погружаемся в Ваш проект. Настоятельно рекомендуем заказывать ведение под ключ, потому что только при таком подходе можно гарантировать полное отсутствие ошибок и проволочек.

Как показывает практика, при условии, что реорганизация ЧУП в ООО в Беларуси выполнена профессионалами, на нее требуется значительно меньше времени и сил. Как известно, нет ничего ценнее упущенных секунд, минут, часов. Эти ресурсы невосполнимы, поэтому стоит сразу поручить ведение своих дел тем, кто досконально разбирается во всех правовых вопросах, касающихся ведения бизнеса. Работаем настолько быстро, насколько это возможно в конкретном случае. Мы не обещаем, что выполним преобразование компании за час, но быстрее нас это не сделает никто.

Большое внимание уделяется комфортности сотрудничества. Мы сделали право мобильным. Чтобы получить качественную услугу, больше не нужно куда-то ехать. Просто свяжитесь с нами и сообщите, в какое время готовы нас принять. Сотрудник «МК-Правовые технологии» сам заглянет в Ваш офис. Это необычайно удобно. От Вас требуется только подпись в договоре о сотрудничестве. Все остальное берем на себя.

Еще один немаловажный факт – мы работаем на результат, а не просто заполняем отчеты по итогам месяца, чтобы создать видимость работы. Если Вы заказали реорганизацию, будет выполнена именно она, а не просто предоставлен набор непонятных бумаг для дальнейшего хождения по инстанциям. Прекрасно понимаем, что многие с благоговейным трепетом относятся ко всему, что связано с юриспруденцией, поэтому делаем все, чтобы клиент получал желаемое при минимальном его участии.

Все значимые моменты отражаются в договоре об оказании услуги. Выступаем за законность и прозрачность. Избегаем «серых» схем, поэтому наши действия никогда не ставятся под сомнение проверяющими органами. Действуем строго в границах правового поля Республики Беларусь, ведь при условии, что делом занимаются опытные юристы, этого вполне достаточно для реализации любого проекта. Перед подписанием документа, Вам раскроют, если это необходимо, смысловое наполнение каждого пункта. Вы будете четко осознавать свои права и обязанности, и сможете легко их отстоять в случае возникновения претензий.

Можно еще долго приводить какие-то доводы, но от этого Ваш проект не начнет реализовываться сам по себе. О ценности времени мы уже говорили. Ознакомьтесь с нашими услугами и убедитесь, что мы можем быть полезны во всех вопросах, связанных с правовым сопровождением бизнеса. Давайте перейдем от слов к делу. Зачем тратить время на абстрактные преимущества, если можно обсудить конкретную задачу, выявить слабые и сильные стороны, наметить пути решения. Уже на предварительной стадии Вы убедитесь, что с нами реорганизация в форме преобразования превращается в абсолютно простую операцию, на которую Вам лично и отвлекаться особо не придется. Дело осталось за малым – нужно выйти на связь. Что мешает сделать это прямо сейчас?

Заместитель руководителя в ООО "МК-Правовые технологии" | +375(44)755-01-01 | +

Елена на протяжении 12 лет является успешным и востребованным юристом. Об этом свидетельствует множество поощрений, среди которых благодарность Государственного учреждения Телекомпании ВоенТВ Министерства Обороны Республики Беларусь.